博天环境集团股份有限公司第二届
董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-069
债券代码：136749 债券简称：G16博天
博天环境集团股份有限公司第二届
董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于2017年8月24日以书面送达等方式通知公司全体董事和监事。本次会议于2017年8月28日以通讯方式召开。本次会议由参会董事共同推举的董事张蕾女士主持，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中董事长赵笠钧先生书面授权董事张蕾女士代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于控股子公司博慧科技有限公司签署〈股权转让协议〉的议案》
同意公司控股子公司博慧科技有限公司（以下简称“博慧科技”）与叶强签订《股权转让协议》。根据该协议，博慧科技将受让叶强持有的上海莱博环境检测技术咨询有限公司（以下简称“上海莱博”）45%股权。本次股权转让价款为900万元人民币，定价依据为以2016年及2017年末经审计的财务报告为基础，由各方协商确定。股权转让价款由博慧科技分两期向叶强支付：第一期支付本次股权转让价款的百分之五十（50%），即450万元人民币，于上海莱博工商变更完成之后二十（20）个工作日内支付；第二期支付剩余股权转让款（“第二期转股价款”），第二期转股价款将按照上海莱博2017年税后净利润的情况调整转让价款。如果上海莱博2017年考核税后净利润达到或超过人民币100万元，则受让方向转让方支付总转让价款的百分之五十（50%），即450万元人民币；如果上海莱博2017年考核税后净利润未能达到人民币100万元，则差额部分由转让方负责补齐，补齐部分将从待支付的第二期转股价款中扣除，剩余部分支付给转让方。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于控股子公司收购股权的公告》（公告编号：临2017-071）。
2、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
根据公司募集资金投资项目临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目（以下简称“临沂募投项目”）的建设进展和资金使用计划，在不影响临沂募投项目建设和资金使用的前提下，为进一步提高公司募集资金的使用效率，同意公司使用临沂募投项目闲置募集资金10,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过6个月。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号临2017-072）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2017年8月29日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-070
债券代码：136749 债券简称：G16博天
博天环境集团股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2017年8月24日以书面送达等方式通知公司全体监事。本次会议于2017年8月28日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席窦维东先生主持，会议应参加监事6人，实际参加会议监事6人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
根据公司募集资金投资项目临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目（以下简称“临沂募投项目”）的建设进展和资金使用计划，在不影响临沂募投项目建设和资金使用的前提下，为进一步提高公司募集资金的使用效率，同意公司使用临沂募投项目闲置募集资金10,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号临2017-072）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届监事会第七次会议决议。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司监事会
2017年8月29日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-071
债券代码：136749 债券简称：G16博天
博天环境集团股份有限公司
关于控股子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：博天环境集团股份有限公司控股子公司博慧科技拟与叶强签订《股权转让协议》。根据该协议，博慧科技将受让叶强持有的上海莱博环境检测技术咨询有限公司45%股权。本次股权转让价款为900万元人民币。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第二届董事会第二十五会议审议通过，不需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）交易的基本情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司博慧科技有限公司（以下简称“博慧科技”）拟与叶强签订《股权转让协议》。根据该协议，博慧科技将受让叶强持有的上海莱博环境检测技术咨询有限公司（以下简称“上海莱博”或“目标公司”）45%股权。本次股权转让价款为900万元人民币，定价依据为以2016年及2017年经审计的财务报告为基础，由各方协商确定。
本次股权转让前后，上海莱博的股权结构变化如下：
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（二）审议程序
公司于2017年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司博慧科技有限公司签署〈股权转让协议〉的议案》，同意公司控股子公司博慧科技与叶强签订《股权转让协议》，同意博慧科技受让叶强持有的上海莱博45%股权，股权转让价款为900万元人民币。
本次交易未构成关联交易和重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
叶强，男，中国国籍，住所为上海市嘉定区黄渡镇新黄路81号207室。2016年1月至2017年7月期间担任上海莱博环境检测技术咨询有限公司董事，其主要控制的企业如下：
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三、交易标的公司基本情况
（一）交易标的名称和类别：本次交易的标的为上海莱博45%股权。
（二）交易标的的权属情况
本次交易标的上海莱博45%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）上海莱博基本情况
企业名称：上海莱博环境检测技术咨询有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：上海市嘉定区新成路街道和政路865号
法定代表人：房小宁
注册资本：1,100.00万人民币
成立日期：2005年12月15日
营业期限：2005年12月15日至2027年1月20日
主要经营范围：环境检测的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，商务咨询，空气质量检测，水质检测。
（四）上海莱博最近一年又一期的主要财务指标
上海莱博2016年度财务数据经具有从业证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见《审计报告》，相关财务数据如下。
单位：元人民币
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四、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署方
转让方：叶强
受让方：博慧科技有限公司
（二）股权转让价款
转让方同意作为标的股权（该股权不存在质押或任何类似的他项权利负担）的合法及实益拥有人根据本协议的条款和条件将45%标的股权转让予受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。本次股权转让价款为900万元人民币。
（三）股权转让价款支付条件及时间安排
双方同意，本次股权转让对价应分为两次支付。
1、第一期支付本次股权转让价款的百分之五十（50%），即肆佰伍拾万元人民币（RMB4,500,000）（“第一期转股价款”），受让方应于本协议生效后即开始办理工商变更等手续，待本次股权转让的工商变更完成之后二十（20）个工作日内，受让方将第一期转股价款以电汇方式支付至转让方账户。
2、第二期支付剩余股权转让款（“第二期转股价款”），第二期转股价款将按照目标公司2017年税后净利润的情况调整转让价款。目标公司于2018年3月31日之前进行2017年财务审计并出报告，双方基于审计报告结果，按照本协议调整原则对第二期转股价款的具体调整金额协商一致，并签署补充协议。受让方应于补充协议生效后十（10）个工作日内将经双方确认的第二期转股价款以电汇方式支付至转让方收款账户。具体调整应遵循以下原则：
1）目标公司2017年度新增固定资产投资的折旧及新建实验室的相关筹备费用应专户单独核算，以目标公司2017年审计报告确认的净利润为基础，就上述相关费用进行调增，作为本协议下对叶强考核的目标公司2017年税后净利润（以下简称“考核税后净利润”）。
2）如果目标公司2017年考核税后净利润达到或超过人民币100万元，则受让方向转让方支付总转让价款的百分之五十（50%），即肆佰伍拾万元人民币（RMB4,500,000）；如果目标公司2017年考核税后净利润未能达到人民币100万元，则差额部分由转让方负责补齐，补齐部分将从待支付的第二期转股价款中扣除，剩余部分支付给转让方。
（四）目标公司的治理结构调整
转让方不再在目标公司担任董事、监事、高级管理人员等任何职务。
（五）生效条件
本协议经双方签署后，并于双方就本协议的签署和履行已取得一切必要授权和批准之日起生效，对双方具有约束力。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易完成后，公司控股子公司博慧科技将持有上海莱博100%股权，上海莱博成为博慧科技的全资子公司。通过本次收购股权，可以增强公司控股子公司对上海莱博的控制力，提升上海莱博的管理水平和运营效率，增强公司盈利稳定性，加快公司发展步伐。
本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致合并报表范围发生变化。本次交易将提升公司的综合实力及整体竞争力，有益于公司优化整体资源配置。
六、备查文件
（一）博天环境集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
（二）上海莱博环境检测技术咨询有限公司《股权转让协议》
（三）上海莱博环境检测技术咨询有限公司2016年度《审计报告》
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2017年8月29日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-072
债券代码：136749 债券简称：G16博天
博天环境集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分闲置募集资金人民币10,000万元临时补充流动资金。
●使用期限自公司第二届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过6个月。
一、 募集资金基本情况
1、募集资金到位和存储情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博天环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]156号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，每股发行价格为人民币6.74元，募集资金总额为人民币269,667,400.00元，扣除发行费用人民币30,998,271.88元后，募集资金净额为人民币238,669,128.12元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2017]01730003号验资报告，上述募集资金已全部到位，并存放于募集资金专户管理。
2、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
2017年3月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响临沂募投项目建设和资金使用的前提下，使用临沂募投项目闲置募集资金10,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2017年8月18日，公司已将上述10,000万元资金全额归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见2017年8月22日公司发布的《博天环境集团股份有限公司关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临2017-067）。
二、 募集资金投资项目的基本情况
1、 募集资金投资计划
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
如本次首发募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投资额时，其不足部分由公司自筹资金补充。公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。
2、 募集资金投资项目的基本情况
截至2017年7月31日，募集资金投资项目的累计投资额及工程进度情况如下：
单位：万元
■
3、 募集资金账户余额情况
截至2017年8月22日，募集资金账户余额情况如下：
■
三、 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用募集资金投资项目临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目（以下简称“临沂募投项目”）部分闲置募集资金10,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十五次会议审议批准之日起不超过6个月。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将临沂募投项目闲置募集资金10,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
1、 独立董事意见
独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币10,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
2、 监事会意见
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。
3、 保荐机构核查意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节省公司财务费用，满足公司业务发展的需要，不影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、 备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见》；
4、保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2017 年8月29日
