浙江诚意药业股份有限公司
关于设立产业并购基金暨关联交易的进展公告
证券代码： 603811 证券简称：诚意药业 公告编号：2017-030
浙江诚意药业股份有限公司
关于设立产业并购基金暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年6月20、7月6日召开第二届董事会第九次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，拟共同发起设立并购投资基金，基金认缴规模不高于人民币 10亿元，其中公司为有限合伙人，认缴出资总额不高于人民币 2 亿元；实际控制人颜贻意认缴出资总额不高于人民币1亿元；具体内容详见公司于2017年6月21日披露的《关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的公告》（编号 2017-020）。
近日，公司控股股东、实际控制人颜贻意与达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜中钰”）、中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）签署了《宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。达孜中钰拟作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；中钰资本拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,900万元，颜贻意拟作为有限合伙人认缴出资人民币9,000万元，共同发起设立宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）；（以下简称“钰意基金”）。
二、 合作方的基本情况
(一) 、普通合伙人基本情况
企业名称：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：915401260646748648
执行事务合伙人：中钰康健资本管理（北京）有限公司
主要经营场所：达孜县工业园区
经营范围：创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
（二）、有限合伙人基本情况
1、 中钰资本基本情况
企业名称：中钰资本管理（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：禹勃
注册资本：人民币12,679.6万元
统一社会信用代码：91110105771555768E
注册地址：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室
主要经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询等。
2、 颜贻意基本情况
姓名：颜贻意
性别：男
住所：浙江省温州市洞头县北岙镇新村前巷****
国籍：中国
颜贻意系公司的董事长、控股股东和实际控制人。
颜贻意与中钰资本、达孜中钰及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三） 、基金管理人基本情况
企业名称：宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马贤明
注册资本：人民币1,000万元
统一社会信用代码：91330212MA28259U51
登记编号：P1033314
注册地址：宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室
经营范围：资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。
三、协议的主要内容
名 称：宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）
2017年8月28日，普通合伙人达孜中钰与有限合伙人中钰资本、颜贻意签署了《合伙协议》，拟共同发起设立宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）。
(一) 钰意基金规模、资金来源和出资进度
钰意基金总出资规模不超过10亿元人民币。截止公告之日，达孜中钰拟作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；中钰资本拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,900万元；颜贻意拟作为有限合伙人认缴出资人民币9,000万元；其他出资由基金管理人负责募集，增资金额将根据项目的实际投资需求和进度分期出资。
截止公告之日，钰意基金出资结构如下：
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各合伙人按照执行事务合伙人签发的缴付出资通知书通知各合伙人缴付出资首期出资款。首期出资款缴付之后，执行事务合伙人认为有必要时，提前向所有合伙人签发缴付后续出资的缴付出资通知书。各合伙人在缴付出资通知书载明的付款到期日之前，根据其中载明的金额及银行账户等信息及时足额支付后续出资款。
(二) 存续期限
钰意基金存续期间为10年，自营业执照签发之日起算；其中，作为投资基金的运营期限5年（投资期2年，退出期3年），自首期缴款书面通知载明的付款到期日起计算。经执行事务合伙人同意，投资期及退出期均可延长，最多可分别延长一年。根据适用法律，尽管投资基金运营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存续，直至其依照本协议或适用法律被解散为止。
(三) 投资范围
钰意基金主要投资于医药产业，主要投资方式为参股型投资、控股型投资、资产收购、合作经营、并购、新建、托管。
(四) 退出方式
钰意基金投资退出的主要方式：
1、 被投资项目在中国境内或境外的证券交易所上市（包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）；
2、 将被投资项目的股份、股权或资产全部或部分转让给其他投资者；
3、 与被投资项目或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
4、 被投资项目清算；
5、 法律法规允许的其他退出方式
(五) 管理架构
1、 执行事务合伙人
钰意基金执行事务合伙人为普通合伙人达孜中钰，钰意基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人。
执行事务合伙人可将有关钰意基金投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除执行事务合伙人对钰意基金的责任和义务，钰意基金投资及投资资产处置的最终决策应由执行事务合伙人作出。
2、 投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人决定设立投资决策委员会，对投资事宜进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。对于钰意基金的项目投资、退出和资产处置方案，必须由投资决策委员会审议通过后方可进行。执行事务合伙人及基金管理人应根据投资决策委员会的决议处理与钰意基金相关事项。
投资决策委员会由5名委员组成，其中，执行事务合伙人委派4名委员，钰意基金聘用1名外部专家委员。委员发生变更的，执行事务合伙人应当在委员变更后3个工作日内通知基金管理人，新委员的资格自变更之日起生效。投资决策委员会委员参与投资决策委员会工作不领取报酬，外部专家委员除外。
投资决策委员会每名委员享有1票表决权，对相关事项作出决议须经五分之三以上委员同意方为有效。
(六) 基金管理人
钰意基金基金管理人为中钰惟精，基金管理人登记编号P1033314。基金管理人按照《合伙协议》及后续签署的《委托管理协议》按年收取基金管理费。年度基金管理费为钰意基金认缴出资份额的2%。
(七) 收益分配
钰意基金因投资项目退出、资产处置、投资项目获得的分红、股息、利息等获得的现金收入等可分配现金收益不再用于任何投资。执行事务合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分可分配现金收益以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用（“预留费用”）。在扣除预留费用的前提下，可分配现金收益中来自于投资项目退出、资产处置的部分应在有限合伙收到该等收入后30个工作日内，按照《合伙协议》的约定，在扣除普通合伙人实缴出资额和根据其实缴出资比例计算对应收益后按照以下顺序依次分配：
1、 归还有限合伙人在该项目中的实际出资。100%向有限合伙人分配，直至各有限合伙人均收回其在该项目中的实际出资额为止；
2、 经过上述分配后之后的剩余收益及财产的余额在普通合伙人、有限合伙人之间分配，具体分配方式为普通合伙人分配20%，有限合伙人分配80%。
(八) 清算
钰意基金作为投资基金经营期满或终止而进行清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：
1、 支付清算费用；
2、 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、 缴纳所欠税款；
4、 清偿合伙企业的债务；
5、 根据《合伙协议》约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对第1至3项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第4项应与债权人协商清偿方式。
6、 钰意基金财产不足以清偿其债务的，除完全履行出资义务外，合伙人还应返还其从钰意基金取回的全部财产，仍不足以清偿本合伙企业债务的由普通合伙人向债权人承担无限连带责任。
（三） 其他说明
公司将根据相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的相关公告，并请注意投资风险。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2017年8月28日
