国电电力发展股份有限公司

（上接157版）

七、同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，经自查，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

八、同意《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前（2017年6月5日）20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

九、同意《关于〈国电电力发展股份有限公司董事会关于本次交易不构成借壳上市的说明〉的议案》

公司本次出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案，不涉及公司股权变动。交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会，其通过国电集团控制的公司股权比例仍为46.09%。本次交易不会导致公司控制权的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

十、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》

同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内全权办理公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易有关的事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定和实施本次交易的具体方案；

2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的协议和文件；

3.全权办理本次交易的申报事宜；

4.如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见,对本次交易方案进行相应调整；

5.办理本次交易涉及的合资公司设立、资产交割、验资、工商变更登记等相关事项；

6.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易相关的其他事项。

授权有效期自公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起十二个月内有效。

该项议案需提交股东大会审议。

十一、同意《关于适时召集股东大会对公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关事项进行审议的议案》

本次董事会所审议的第一、第二、第四、第五、第十项议案均需提交股东大会进行审议，鉴于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关审计、评估工作尚未完成，公司还将对有关议案进行修改完善并再次提交董事会审议，目前召集公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的条件尚不具备，董事会同意在相关工作完成后再次召开董事会审议公司完善后的议案，届时再适时提请召开股东大会进行审议。

十二、同意《关于取消2017年第三次临时股东大会的议案》

2017年8月18日，公司召开七届四十五次董事会，审议通过了《关于国电电力股票申请继续停牌的议案》，同意公司股票自停牌满三个月（2017年9月4日）起继续申请停牌两个月，同时公司发出了召开2017年第三次临时股东大会会议通知审议上述议案。鉴于本次董事会审议通过了《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》，且该预案将对外披露，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，同意取消公司七届四十五次董事会审议通过的《关于国电电力股票申请继续停牌的议案》，同时取消原定于2017年9月4日召开的2017年第三次临时股东大会。具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于取消2017年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：临2017-48）。

十三、同意《关于聘请公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关中介机构的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易，同意聘请中信证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易中公司拟出资的标的资产的专项审计机构；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为备考审阅机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易中标的资产的评估机构；聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2017年8月29日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2017-47

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122324 债券简称：14国电01

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

七届二十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十五次监事会会议通知于2017年8月25日以专人送达或通讯方式向公司监事发出，并于2017年8月28日以现场会议方式召开。会议应到监事5人，实到4人，张紫娟监事因事请假，委托吴强监事代行表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

一、 同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案 》

同意公司与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）各自以直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建一家合资公司（以下简称“合资公司”），合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为中国神华。中国神华系2004年经国务院国资委《关于神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1005号）的批准，于2004年11月8日由神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）以经评估及国务院国资委核准评估结果的相关资产、负债及权益作为出资独家发起设立的股份有限公司。2005年、2007年中国神华分别在H股和A股上市，H股股票代码为1088，A股股票代码为601088。目前，中国神华主营业务为煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务，2014年、2015年和2016年主营业务基本情况如下：

■

（二）交易方式

国电电力拟和中国神华双方各自以直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。合资双方以标的资产的评估值为依据并经协商确定双方出资比例，标的资产的评估值以经有权机关备案的《评估报告》所载评估结果为准。合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资的标的资产最终经备案的评估值，由合资双方后续协商确定。

（三）标的资产

1.国电电力标的资产

国电电力本次标的资产包括大同第二发电厂、大连开发区热电厂等3家内核电厂资产；国电电力大同发电有限责任公司、国电电力大连庄河发电有限责任公司等17家公司股权；以及浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能乐清发电有限责任公司2家参股公司股权，上述资产涉及控股在运装机容量2966.75万千瓦，参股在运装机容量462万千瓦，在建装机容量756万千瓦，具体如下：

■

2.中国神华标的资产

中国神华本次标的资产包括神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂等3家电厂资产；神华国华国际电力股份有限公司、保德神东发电有限责任公司等14家公司股权；以及浙江浙能嘉华发电有限公司1家参股公司，上述资产涉及控股在运装机容量2783万千瓦，参股在运装机容量464万千瓦，在建装机容量396万千瓦，具体如下：

■

（四）交易金额

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据，由合资双方协商确定。

目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司初步审计评估结果，以2017年6月30日为基准日，标的资产预估值情况如下：

1. 国电电力标的资产预估情况

国电电力标的资产净资产账面价值合计3,985,087.70万元，预估值合计5,105,283.90万元，预估增值率28.11%，权益预估价值3,737,278.21万元，具体如下：

单位：万元

■

2. 中国神华标的资产预估情况

中国神华标的资产净资产账面价值合计4,004,476.82万元，预估值合计4,767,408.18万元，预估增值率19.05%，权益预估价值2,927,393.38万元，具体如下：

单位：万元

■

根据上述标的资产预估结果，国电电力出资的标的资产的作价合计约为373.73亿元，中国神华出资的标的资产作价合计约为292.74亿元，按照预估数进行测算，国电电力在合资公司中的持股比例约为56.08%，中国神华持股比例约为43.92%。

（五）本次交易对公司的影响

1.有效改善同业竞争情况

根据国务院国资委有关文件批复，公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）将与神华集团合并为“国家能源投资集团有限责任公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称国家能源集团）”。合并完成后，国家能源集团将成为公司及中国神华的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国神华构成公司关联人，公司与中国神华在发电业务上构成同业竞争。国电电力与中国神华通过组建合资公司并由国电电力控股，将有效解决国电电力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况，

2.大幅提升公司控股装机规模

截至2017年6月30日，公司控股装机容量5,245.94万千瓦，共同组建合资公司后，公司控股装机容量将增加至8,029万千瓦，增幅约为53.05%，公司装机规模显著提升。

3.进一步提高市场占有率和竞争力

本次交易中中国神华标的资产主要集中在浙江、安徽、江苏等地，将进一步提高公司在上述区域电力市场的占有率，市场竞争优势更加明显。

此外，合资公司的组建，有利于深化双方业务合作，形成长期稳定的煤炭供应关系，充分发挥上下游产业链的协同效应，实现优势互补、资源共享，进一步增强公司发电业务的规模和实力，符合公司发展战略和全体股东利益，为公司建设成为国内领先、国际一流的综合性电力上市公司打下坚实基础。

鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作完成后，公司对本项议案内容进行修改完善，并提交监事会及股东大会进行审议。

二、 同意《关于〈国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》有关要求，就本次公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易编制重大资产重组预案等信息披露文件。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》及摘要。

鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作完成后，公司在本项议案的基础上编制交易报告书等文件，并提交监事会及股东大会进行审议。

三、 同意《关于签订附条件生效的〈国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之合资框架协议〉的议案》

同意公司（“甲方”）与中国神华（“乙方”）签订附条件生效的《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之合资框架协议》，框架协议主要内容如下：

（一）合资方案

1.甲方拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产与乙方直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。合资公司组建后，甲方拥有合资公司控股权。资产范围详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》。

2.合资双方同意，合资双方以标的资产的评估值为依据并经协商确定双方出资比例，标的资产的评估值以经有权机关备案的《评估报告》所载评估结果为准。

3.合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资的标的资产最终经备案的评估值，由合资双方后续协商确定。

（二）合资公司的治理结构

合资公司设立股东会、董事会、监事会。股东会为合资公司最高权力机构，合资公司股东会、董事会、监事会的权限、组成、表决程序等公司治理结构事项由合资双方后续协商确定。

（三）过渡期安排

1.除经合资双方事先书面同意或于本协议签署日合资双方已明确知晓的事项外，在过渡期内，标的资产所涉及的火电公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

2.合资双方一致同意，在过渡期内，合资双方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

3.过渡期损益的安排由合资双方后续协商确定。

（四）协议的生效

本协议自合资双方法定代表人或授权代表签字并加盖合资双方公章之日起成立，在以下先决条件全部满足之日正式生效：

1.国电电力董事会、股东大会批准本次交易；

2.中国神华董事会、股东大会批准本次交易；

3．就本次交易取得有权机关的批准；

4.标的资产的评估报告经有权机关予以备案。

四、 同意《关于公司出资组建合资公司构成关联交易的议案》

公司组建合资公司的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东为神华集团。经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。合并完成后，国家能源集团将成为公司及中国神华的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国神华构成公司关联人，公司与中国神华出资组建合资公司构成关联交易。

该项议案需提交股东大会审议。

五、 同意《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司满足上述相关法规的要求，符合重大资产重组的条件。

该项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2017年8月29日

证券代码：600795 证券简称：国电电力 公告编号：2017-48

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122324 债券简称：14国电01

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

关于取消2017年第三次临时

股东大会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 取消股东大会的相关情况

1. 取消的股东大会的类型和届次

2017年第三次临时股东大会

2. 取消的股东大会的召开日期：2017年9月4日

3. 取消的股东大会的股权登记日

■

二、 取消原因

2017年8月18日，公司召开七届四十五次董事会，审议通过了《关于国电电力股票申请继续停牌的议案》，同意公司股票自停牌满三个月（2017年9月4日）起继续申请停牌两个月，同时公司发出召开2017年第三次临时股东大会会议通知审议上述议案。

2017年8月28日，公司七届四十八次董事会审议通过了《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》，且该预案已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露，经公司七届四十八次董事会审议，同意取消召开2017年第三次临时股东大会。

三、 所涉及议案的后续处理

公司七届四十八次董事会决定取消七届四十五次董事会审议通过的《关于国电电力股票申请继续停牌的议案》，同时取消原定于2017年9月4日召开的2017年第三次临时股东大会。

由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意！

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2017年8月29日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2017-49

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122324 债券简称：14国电01

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

关于控股股东变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司接到控股股东中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）通知，国电集团于2017年8月28日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）通知，同意国电集团与神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）实施联合重组，神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“国家能源集团”），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团（以下简称“本次合并”）。本次合并实施完成后，本公司控股股东将由国电集团变更为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委。

本次合并尚需履行必要的程序并获得有权监管机构必要的批准、核准、同意。

本公司将密切关注上述事项的进展情况，并根据相关法律法规履行信息披露义务。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2017年8月29日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2017-50

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122324 债券简称：14国电01

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司

股票继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司申请，公司股票已于2017年6月5日停牌，预计连续停牌至2017年9月4日。

2017年8月28日，公司召开七届四十八次董事会，审议通过公司重大资产重组相关议案，详见《国电电力发展股份有限公司七届四十八次董事会决议公告》（临2017-46）以及公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年8月29日起将继续停牌，待取得上海证券交易所反馈意见并进行回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定及时复牌。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2017年8月29日

国电电力发展股份有限公司

独立董事关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易事项的

独立意见

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）各自以直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建一家合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司组建后，公司拥有合资公司控股权（以下简称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国电电力发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，现就本次交易事项发表独立意见如下：

1.《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

2.本次交易的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东为神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）。经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，神华集团与中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准,以下简称“国家能源集团”），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。合并完成后，国家能源集团将成为公司及中国神华的控股股东。根据《上市规则》有关规定，中国神华为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。公司七届四十八次董事会审议本次交易议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3.公司本次交易事项相关议案经公司七届四十八次董事会会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

4.本次交易所聘请的具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估后，将以资产评估值为依据，由合资双方协商确定相关标的资产的价格。本次交易的评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

5.本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已经我们事前书面认可。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

6.本次交易完成后，有利于改善公司与中国神华的同业竞争，深化双方业务合作，形成长期稳定的煤炭供应关系，充分发挥上下游产业链的协同效应，实现优势互补、资源共享。本次交易完成后，将进一步增强公司发电业务的规模和实力，符合公司发展战略和全体股东利益，为公司建设成为国内领先、国际一流的综合性电力上市公司打下坚实基础。本次交易符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，也符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

7.鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

综上，我们认为，本次交易的方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司董事会就本次交易的总体安排。

独立董事：李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚