安徽省天然气开发股份有限公司

公司代码：603689           公司简称：皖天然气

2017年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司输售气总量9.16亿方，同比增长34.51%；实现营业收入13.47亿元，同比增长26.11%。其中长输业务板块实现输售气量8.53亿方， CNG/LNG业务板块实现销售量0.46亿方，城网业务板块实现输售气量0.30亿方。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2017-041

安徽省天然气开发股份有限公司

关于第二届董事会

第十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于 2017年8月18日以书面送达形式通知全体董事，会议于2017年8月28日以通讯方式召开，会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于审议2017年半年度报告及报告摘要的议案》

会议同意公司编制的《2017年半年度报告》报告全文及摘要。

同意12票，弃权0票，反对0票

二、审议通过《关于公司〈2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告〉的议案》

会议同意公司编制的《2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

同意12票，弃权0票，反对0票

三、审议通过《关于公司董事会薪酬和考核委员会成员调整的议案》

同意12票，弃权0票，反对0票

四、审议通过《关于成立市场开发部的议案》

同意12票，弃权0票，反对0票

五、审议通过《关于向安徽省能源集团有限公司申请委托贷款的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。关联董事贾化斌、卢浩、肖厚全、姚礼进、沈春水对该议案回避表决，其他7名非关联董事同意该议案；独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《关于向安徽省能源集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-044）。

同意7票，弃权0票，反对0票

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2017年8月29日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2017-042

安徽省天然气开发股份有限公司

关于第二届监事会

第九次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2017年8月18日以书面送达形式通知全体监事，会议于 2017 年8月28日以通讯方式召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会监事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于审议2017年半年度报告及报告摘要的议案》

与会监事根据相关规定和要求，对董事会编制的公司2017年半年度报告及报告摘要进行了认真审核，审核意见如下：

1.公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

2.公司2017年半年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

3.公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2017年半年度的财务状况和经营成果等事项。

同意3票，弃权0票，反对0票

二、审议通过《关于公司〈2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审核，公司编制的《公司2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定,报告真实、准确的体现了公司募集资金存放和实际使用情况,不存在违规存放和使用个的情形。

会议同意公司编制的《公司2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

同意3票，弃权0票，反对0票

三、审议通过《关于向安徽省能源集团有限公司申请委托贷款的议案》

同意3票，弃权0票，反对0票

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司监事会

2017年8月29日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2017-043

安徽省天然气开发股份有限公司

2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字[2013]13号）的规定，现将安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）截至 2017年6月30日募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2972号）核准，首次公开发行新股不超过8,400万股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币661,080,000.00元，扣除发行费用人民币27,255,664.80元，募集资金净额为人民币633,824,335.20元。 上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字〔2017〕0047号《验资报告》，公司已对募集资金采取了专户存储管理。

截至 2017年6月30日，募集资金增减变动情况如下：

单位：元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽省天然气开发股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。

2017年1月11日,公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与徽商银行合肥包河工业园支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

报告期协议各方均按《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2017年6月30日，公司募集资金专户的具体情况如下表：

单位：元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期内募投项目的资金使用情况参见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

2017年1月11日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》 ,同意以募集资金人民币41,551.29万元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。置换金额已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具会专字[2017]0089号《关于安徽省天然气开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构国元证券发表核查意见。（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-001）。

2017年1月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币41,551.29万元用募集资金进行了置换。

（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2017年3月2日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过17,000万元（含17,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，投资银行保本型理财产品，期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月以内，该笔资金额度内可滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国元证券对该事项均发表了同意意见。

2017年上半年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2017年6月30日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2017年8月29日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2017-044

安徽省天然气开发股份有限公司

关于向安徽省能源集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。

经安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议，通过了《关于向安徽省能源集团有限公司申请委托贷款的议案》。具体情况如下：

一、关联交易概述

1、为增强公司经营实力，进一步促进业务发展，公司向安徽省能源集团有限公司通过安徽省能源集团财务有限公司申请人民币500万元的委托贷款，期限36个月，借款利率按基准利率借款下浮10%，贷款采用按季度结息，到期还本方式。

2、本次关联交易涉及两个关联人，分别是安徽省能源集团有限公司和安徽省能源集团财务有限公司。关联关系为：本公司和安徽省能源集团财务有限公司均为安徽省能源集团有限公司控股子公司。

3、公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于向安徽省能源集团有限公司申请委托贷款的议案》，关联董事贾化斌先生、卢浩先生、姚礼进先生、沈春水先生、肖厚全先生回避表决，独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该项关联交易事项在董事会审议批准后即可实施，无需经股东大会审议。

二、关联方基本情况

1. 安徽省能源集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

法定代表人： 张飞飞

注册资本：437,500万元人民币

主要股东： 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

主营业务：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦

关联关系：控股股东

2.企业名称：安徽省能源集团财务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

企业法定代表人：邵德慧

注册资本：30,000万元

主要股东：安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司

主营业务：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务

住所：合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层

关联关系：控股股东的控股子公司

三、关联交易的主要内容

1.委托人：安徽省能源集团有限公司

2.受托人：安徽省能源集团财务有限公司

3.借款人：安徽省天然气开发股份有限公司

4.委托贷款金额：人民币 500万元

5.委托贷款年固定利率：按基准利率借款下浮10%

6.委托贷款期限：36个月

7.还款方式：贷款按季度结息，到期还本

五、关联交易目的及对公司的影响

公司本次申请委托贷款有利于增强公司经营实力，进一步促进业务发展。

本次委托贷款，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低公司整体融资成本，不存在损害公司利益的行为。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事就公司向安徽省能源集团有限公司申请委托贷款事项发表如下事前认可意见：

公司申请委托贷款有利于增强公司经营实力，进一步促进业务发展。交易遵循公正、公开、公平原则，定价原则公允，没有损害公司和全体股东利益。同意将《关于向安徽省能源集团有限公司申请委托贷款的议案》提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

本公司独立董事就公司向安徽省能源集团有限公司申请委托贷款事项发表如下事独立意见：

公司申请委托贷款有利于增强公司经营实力，进一步促进业务发展。贷款利率合理，没有损害公司及其他股东的利益。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。同意公司向安徽省能源集团有限公司申请委托贷款。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2017年8月29日