中国铁建股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议
决议公告
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—052
中国铁建股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第四十六次会议于2017年8月29日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2017年8月15日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为7名，6名董事出席了本次会议，辛定华独立董事因公务未出席本次会议，委托王化成独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司2017年半年报及其摘要的议案》
同意公司2017年半年报及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。详见公司同日发布的《中国铁建股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
1.同意公司自2017年5月28日起执行财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、自2017年6月12日起执行财政部《企业会计准则第16号—政府补助》（修订）等2项会计准则。
2.公司暂未涉及《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的相关事项；根据《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），同意公司采用“净额法”核算与资产相关的政府补助,与企业日常活动相关的政府补助计入“其他收益”，“其他收益”在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报。
此次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量和未来经营业绩均无重大影响。
3.公司在编制2017年中期财务报表时，已按照上述准则的相关衔接规定进行了处理，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助9,041千元，从利润表“营业外收入”项目调整到“其他收益”项目，并在“营业利润”项目之上单独列报，对公司利润总额无影响。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2016年度高管绩效考核结果报告和2017年度高管绩效考核方案的议案》
同意公司2016年度高管绩效考核结果报告和2017年度高管绩效考核方案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事庄尚标先生回避表决。
（五）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价及考核工作实施方案的议案》
同意公司2017年度内部控制及考核工作实施方案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于修订〈中国铁建股份有限公司章程〉的议案》
同意《关于修订〈中国铁建股份有限公司章程〉的议案》。详见公司同日发布的《中国铁建股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于中铁二十局集团有限公司参与陕西榆蓝高速G65E黄渭线黄龙至蒲城高速公路“BOT+施工总承包”项目投标的议案》
同意公司全资子公司中铁二十局集团有限公司参与陕西榆蓝高速G65E黄渭线黄龙至蒲城高速公路“BOT+施工总承包”项目投标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于中铁建设集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司参与重庆郭家沱大桥及南延伸段PPP项目投标的议案》
同意公司全资子公司中铁建设集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司参与重庆郭家沱大桥及南延伸段PPP项目投标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于中铁建设集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司参与重庆市快速路二横线西段PPP项目投标的议案》
同意公司全资子公司中铁建设集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司参与重庆市快速路二横线西段PPP项目投标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司参与长沙市轨道交通6号线工程中段（东区、西区）土建施工“投资+总承包”项目投标的议案》
同意公司参与长沙市轨道交通6号线工程中段（东区、西区）土建施工“投资+总承包”项目投标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一七年八月三十日
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—053
中国铁建股份有限公司
第三届监事会第十九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十九次会议于2017年8月29日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。会议通知及会议材料于8月15日送达。应出席会议监事为3名，实际出席会议监事3名，全部出席了本次会议。本次会议由公司监事会主席黄少军主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票表决方式通过了如下议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司2017年半年报及其摘要的议案》
会议认为：
1、公司2017年半年报及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定。
2、公司2017年半年报及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实反映公司2017年上半年经营业绩和财务状况等事项，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在监事会作出本决议之前，未发现参与公司2017年半年报及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
会议认为：公司已及时、准确、完整的披露了募集资金相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。监事会将对募集资金管理制度的执行情况给予持续关注。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
会议认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》要求进行的变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价及考核工作实施方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过《关于修订〈中国铁建股份有限公司章程〉的议案》
会议同意《关于修订〈中国铁建股份有限公司章程〉的议案》，根据相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
中国铁建股份有限公司监事会
二○一七年八月三十日
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—054
中国铁建股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据公司2014年12月16日召开的第三届董事会第四次会议决议，2015年2月5日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会决议,国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2015]31号《关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》以及中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1412号文《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)共计12.42亿股，发行价格为人民币8.00元/股。截止2015年7月13日止，公司本次非公开发行实际募集资金人民币99.36亿元，扣除各种发行费用人民币1.13亿元后，募集资金净额为人民币98.23亿元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了验证，并出具了安永华明(2015)验字第60618770_A02号验资报告。
截至2017年6月30日，募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出共计人民币0.18亿元，公司本年度使用募集资金人民币6.69亿元，已累计使用募集资金总额为人民币98.40亿元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币8.31亿元），尚未使用募集资金余额为人民币0.01亿元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司实际情况制定了《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》。根据公司《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在中国农业银行北京亚运村支行、中国建设银行北京玉泉支行、中国工商银行北京玉东支行、中国银行北京永定路支行、兴业银行北京永定门支行开设募集资金专项账户。
公司于2015年7月17日与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及上述5家银行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
截至2017年6月30日，募集资金账户余额情况如下表所示：
单位：人民币千元
■
注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币3,761千元，已于2015年7月20日在银行专户进行支出。
注2：该募集账户按募集资金计划使用安排用于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目的建设投入，截至2016年12月底，该账户初始存放的募集资金已全部用于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目的建设投入，该账户累计产生募集资金利息人民币6,851千元，已全部用于补充公司流动资金,并于2016年12月底前已完成账户销户。
注3：该募集账户按募集资金计划使用安排已全部用于补充公司流动资金，截至2015年7月底，募集资金账户产生募集资金利息人民币628千元，已全部用于补充公司流动资金，并于2015年7月底前已完成账户销户。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会于2015年2月5日审议通过的议案（以下简称“议案”），公司本次非公开发行股票募集资金计划投资于重庆市轨道交通环线二期工程 BT项目、石家庄市城市轨道交通 3号线一期小灰楼站至石家庄站工程 BT项目、成都市地铁10号线一期工程BT项目及德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目等四个项目（以下简称“四个募投项目”），并用于补充流动资金。截至2017年6月30日，公司实际投入募集资金人民币90.08亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
2015年7月29日，经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议批准，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11.66亿元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国铁建股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2015）专字第60618770_A05号)，公司独立董事、监事会及保荐人中金公司均对该事项发表了同意的意见。公司于2015年7月30日发布了《中国铁建股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2015-053），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。置换工作已于2015年8月实施完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年7月29日，经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议批准，同意公司以不超过人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会及保荐人中金公司均对该事项发表了同意的意见。公司于2015年7月30日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-054），对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，公司于2015年8月3日使用25亿元人民币暂时补充流动资金，期限为十二个月。截至2016年7月30日，公司已将此次暂时补充流动资金的募集资金共计人民币25亿元全部归还至募集资金专用账户。
2016年7月27日，经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议审议批准，同意公司使用不超过15亿元人民币的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项核查意见。公司于2016年7月28日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-043），对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，公司于2016年7月28日使用人民币 15亿元暂时补充流动资金，期限为十二个月。截至2017年7月26日，公司已将此次暂时补充流动资金的募集资金共计人民币15亿元全部归还至募集资金专用账户。
2017 年 7 月 31 日，经公司第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议批准，同意公司使用不超过8亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月。公司于2017年8月1日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2017-048)，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项核查意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截至2017年6月30日无此类情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至2017年6月30日无此类情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至2017年6月30日无此类情况。
（七）节余募集资金使用情况。
截至2017年6月30日无此类情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十六次会议、2016年年度股东大会审议通过，同意转让公司2015年非公开发行股票募集资金投资的德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目所设立的项目公司中铁建（山东）德商高速公路有限公司85%股权，并将转让所得资金及剩余未投入募集资金1.06亿元永久补充公司流动资金。截至2017年6月30日，上述股权转让业务尚未完成。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一七年八月三十日
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币千元
■
注1：按照预定的项目建设计划，三个募投项目仍处于建设期，尚未产生直接效益。
注2：按照预定的项目建设计划，德州至商丘高速公路夏津至聊城段募投项目已建成，目前处于试运行阶段，尚未产生直接效益。
注3：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为中国银行北京永定路支行及中国农业银行北京亚运村支行募集资金专项账户产生的利息，已全部用于补充公司流动资金。
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2017—055
中国铁建股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院国有资产监督管理委员会关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程和全面推进法治央企建设的有关要求，根据中国证券监督管理委员会、中国铁建股份有限公司（以下简称公司）上市地证券交易所以及国家有关管理部门近期新出台的有关规定，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订。
2017年8月29日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订〈中国铁建股份有限公司章程〉的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：
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上述修改尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一七年八月三十日
