华天酒店集团股份有限公司

(上接50版)

本公司与华天集团于2016年4月6日就公司及其子公司与华天集团及其子 公司日常经营性关联交易签署了《日常关联交易框架协议》（以下简称“协议”）。

（1）协议有效期为 2016年1月1日至2018年12月31日。

（2）日常关联交易应当遵守法律法规的规定，遵循公平、公正、公开的原则。 须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（3）具体交易的付款和结算方式由各方按照有关约定或者交易习惯确定。

（4）协议在下列各项条件成就时生效：经华天集团董事会批准；经公司董事会审议通过并报经公司股东大会批准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联方与公司同处湖南省长沙市，本公司向关联方销售产品、商品、提供劳务（酒店消费）及向关联方出租场地，有利于增加公司收入。

2、公司接受关联方提供的劳务，基于关联方对公司的经营理念、品牌诉求 有更深入的了解，能更好的满足公司对包括装饰、装修等劳务服务的需求。

3、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。

4、本公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖或被关联方控制。

五、独立董事意见

经核查，公司董事会在审议该关联交易事项时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致认为此次日常关联交易调整为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事意见。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2017年8月30日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-070

华天酒店集团股份有限公司

关于召开2017年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2017年8月28日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2017年9月19日召开公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3．会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年9月19日（星期二）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2017年9月18日下午15:00至2017年9月19日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月18日下午15:00-2017年9月19日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

6．会议的股权登记日：2017年9月12日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2017年9月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店芙蓉厅。

二、会议审议事项

提交本次股东大会表决的议案如下：

1、《关于公司向招商银行、中国银行申请授信额度的议案》；

2、《关于公司向农业银行申请授信额度的议案》；

3、《关于公司向广东南粤银行股份有限公司申请授信额度的议案》；

4、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；

5、《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》；

5.01选举蒋利亚先生担任公司第七届董事会非独立董事

5.02 选举李征兵先生担任公司第七届董事会非独立董事

5.03 选举侯跃先生担任公司第七届董事会非独立董事

5.04 选举向军先生担任公司第七届董事会非独立董事

6、《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》；

6.01 选举周志宏先生担任公司第七届董事会独立董事

6.02 选举许长龙先生担任公司第七届董事会独立董事

6.03 选举陈爱文先生担任公司第七届董事会独立董事

6.04 选举赵晓强先生担任公司第七届董事会独立董事

6.05 选举张超先生担任公司第七届董事会独立董事

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

7、《关于公司监事会换届选举的议案》；

7.01 选举郭敏女士担任公司第七届监事会监事

7.02 选举吴冰颖女士担任公司第七届监事会监事

7.03 选举邓泉清先生担任公司第七届监事会监事

（上述议案内容详见公司于2017年8月30日刊登的《第六届董事会第十九会议决议公告》、《资产抵押贷款公告（一）》、《资产抵押贷款公告（二）》、《资产抵押贷款公告（三）》、《关于续聘会计师事务所的公告》、《关于董事会换届选举的公告》、《关于监事会换届选举的公告》等相关公告，相关公告在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》或巨潮资讯网等媒体进行了披露。）

以上议案中第5、6、7项，公司董事会、监事会换届选举采用累积投票方式。分别选举非独立董事4人，独立董事5人和股东代表监事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

3、登记时间：2017年9月15日、9月18日上午8:30—11：30，下午14：00--17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

4、联系方式

联系地址：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

联系人：易欣、叶展

电话：0731－84442888－80889

传真：0731－84449370

邮编：410001

地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

电子邮箱：huatianzqb@163.com

5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件

公司第六届董事会第二十九次会议决议。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2017年8月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360428”，投票简称为“华天投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如表一提案6，采用等额选举，应选人数为5位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将所拥有的选举票数在5位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事（如表一提案7，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年9月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月18日下午3：00，结束时间为2017年9月19日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托    先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

注：1、累积投票议案中， 委托人对受托人的授权指示为在“ 投给候选人的选举票数” 中填报投给某候选人的选举票数时， 委托人应当以其所拥有的持有股份数量×候选人人数的总选举票数为限进行投票，如委托人所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

非累积投票议案中，委托人对受托人的授权指示以在“ 同意”、“ 反对”、“ 弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

2、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

委托人名称（姓名）：        委托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

受托人姓名：        受托人身份证号码：

委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖

年 月 日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-073

华天酒店集团股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。公司于2017年8月28日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。根据公司章程规定，公司监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事和2名公司职工代表监事。

华天实业控股集团有限公司（其所持股份占公司总股本的 32.48%）提名郭敏女士、吴冰颖女士为公司第七届监事会股东监事候选人。公司股东湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）（其所持股份占公司总股本的 29.44%）提名邓泉清先生为公司第七届监事会股东监事候选人（候选人简历附后）。以上股东监事候选人将提交公司股东大会选举，监事选举采取累积投票制。上述三名股东监事候选人在通过公司股东大会选举后将与公司职工代表大会选举产生的两名职工监事共同组成公司第七届监事会。

监事会任期为自公司股东大会选举产生之日起三年。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司监事会

2017年8月30日

监事候选人简历：

郭敏，女，1967年3月出生，中共党员，硕士研究生，律师，经济师。曾任华天酒店办公室副主任、湖南华天文化娱乐发展有限公司总经理助理、湖南华天大酒店办公室主任、人事培训部经理；华天实业控股集团有限公司人力资源部经理、办公室主任、总经理助理、党委委员。现任华天实业控股集团有限公司党委副书记、纪委书记。本公司第六届监事会主席。

是否存在不得提名为董事、监事的情形：否

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分：否

是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论：否

与上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是

与上市公司董事、监事和高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东是否存在关联关系：否

持有上市公司股份数量：9200股

是否为失信被执行人：否

是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格：是

吴冰颖，女，1971年6月生，中共党员，本科学历，高级会计师，湖南省首届会计领军人才。曾任湖南华天大酒店职员；株洲华天大酒店任会计主管、财务部副经理；紫东阁华天大酒店财务部经理、总经理助理; 华天实业控股集团有限公司审计部经理。现任华天实业控股集团有限公司投资计划财务部经理。现任本公司第六届监事会监事。

是否存在不得提名为董事、监事的情形：否

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分：否

是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论：否

与上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是

与上市公司董事、监事和高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东是否存在关联关系：否

持有上市公司股份数量：0股

是否为失信被执行人：否

是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格：是

邓泉清，男，1973 年生，大专学历。 曾任湖南四季花城房地产开发有限公司董事会秘书职务。现任湖南泉清投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人职务。现任本公司第六届监事会监事。

是否存在不得提名为董事、监事的情形：否

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分：否

是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论：否

与上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

与上市公司与董事、监事和高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东是否存在关联关系：是

持有上市公司股份数量：通过湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）间接持有约 279,900股

是否为失信被执行人：否

是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格：是

证券代码：000428     证券简称：华天酒店   公告编号：2017-074

华天酒店集团股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华天酒店集团股份有限公司于2017年8月28日在公司贵宾楼四楼芙蓉厅召开了第六届监事会第十七次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名，监事袁翠玲女士委托监事吴冰颖女士出席会议并对相关议案表决。监事会主席郭敏女士出席并主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：

一、本次会议审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议华天酒店集团股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、本次会议审议通过了《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，并按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对资金的使用履行了相应的审批程序，不存损害股东利益的情况。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、本次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第六届监事会的任期已届满，公司监事会进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事和2名公司职工代表监事。华天实业控股集团有限公司（其所持股份占公司总股本的 32.48%）提名郭敏女士、吴冰颖女士为公司第七届监事会股东监事候选人。公司股东湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）（其所持股份占公司总股本的 29.44%）提名邓泉清先生为公司第七届监事会股东监事候选人。

以上股东监事候选人将提交公司股东大会选举，监事选举采取累积投票制。

上述三名股东监事候选人在通过公司股东大会选举后将与公司职工代表大会选举产生的两名职工监事共同组成公司第七届监事会。

详见公司于2017年8月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《关于监事会换届选举的公告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司监事会

2017年8月30日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-075

华天酒店集团股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票30,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金165,300.00万元，扣除承销和保荐费用1357.10万元后的募集资金为163,942.90万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42 号）。

2、募集资金使用和结余情况

截止2017年6月30日，项目累计使用募集资金146,643.02万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金18,322.88万元，补充酒店业务营运资金28,320.20万元,归还银行贷款99,999.94万元。累计收到的银行存款利息148.07万元,支付银行手续费等为1.05万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为147.02万元。

2017年度1-6月份项目累计使用募集资金3410.54万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金84万元，补充酒店业务营运资金3,326.54万元。2017年1-6月份收到的银行存款利息29.09万元,支付银行手续费等为0.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28.92万元。

截至2017年6月30日，募集资金余额为人民币17,286.9万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额147.02万元）

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。2015年11月，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。具体监管账户情况如下：

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2、募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情如下：

单位：人民币元

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备注：因使用募集资金对张家界华天酒店管理有限责任公司增资的资金已全部支出，2017年4月，公司注销了在中国银行股份有限公司设立募集资金专用账户（6093********）。

三、2017年1-6月份募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

详见附件1。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司本期以募集资金补充酒店业务营运资金3,326.54万元,无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2017年6月16日召开第六届董事会第二十八次会议、于2017年7月4日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。由于张家界文化演艺市场发生了较大变化，市场已处于饱和状态，公司已不宜再进入演艺项目市场。为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场的变化，同时提高募集资金的使用效率。公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设项目”中的“配套文化演艺中心建设”项目，并将结余资金1亿元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2017年8月30日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年6月30日

编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元

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