安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-053

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第四届董事会第五次会议

召开时间：2017年8月30日

表决方式：现场与通讯相结合的方式

会议通知和材料发出时间及方式：2017年8月18日，专人送达及电子邮件。

本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理》的议案。

公司拟使用不超过8,000万元（单笔使用不超过2,000万元）的闲置募集资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见本公告当日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案。

根据公司于2016年8月3日召开的第三届董事会2016年第五次会议及于2016年10月10日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票有关决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

鉴于上述决议有效期即将到期，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司拟将本次非公开发行股票的相关决议有效期延长为自前次决议有效期届满之日起12个月，即延长至2018年10月10日。除前述决议有效期延长及因实施2016年度利润分配方案相应调整发行底价及发行数量上限（内容详见公司于2017年8月30日披露在巨潮资讯网〈www.cninfo.com.cn〉的公告，公告编号：2017-052）外，公司股东大会已批准的本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。

本项议案尚需提请公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，内容详见本公告当日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期》的议案。

根据公司于2016年8月3日召开的第三届董事会2016年第五次会议及于2016年10月10日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权期限为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

鉴于上述授权有效期即将到期，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司拟提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期延长为自前次授权有效期届满之日起12个月，即延长至2018年10月10日。除前述授权有效期延长外，股东大会对董事会关于本次非公开发行股票授权的其他内容保持不变。

本项议案尚需提请公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，内容详见本公告当日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会》的议案。

鉴于本次董事会审议的议案二及议案三尚需提交公司股东大会审议，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司拟于2017年9月25日召开2017年第二次临时股东大会。《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》内容详见本公告当日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《第四届董事会第五次会议决议》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-054

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议届次：第四届监事会第五次会议

召开时间：2017年8月30日

召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室

表决方式：现场表决方式

会议通知和材料发出时间及方式：2017年8月18日，专人送达。

本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理》的议案。

公司拟使用不超过8,000万元（单笔使用不超过2,000万元）的闲置募集资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案。

根据公司于2016年10月10日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票有关决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

鉴于上述决议有效期即将到期，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司拟将本次非公开发行股票的相关决议有效期延长为自前次决议有效期届满之日起12个月，即延长至2018年10月10日。除前述决议有效期延长及因实施2016年度利润分配方案相应调整发行底价及发行数量上限（内容详见公司于2017年8月30日披露在巨潮资讯网〈www.cninfo.com.cn〉的公告，公告编号：2017-052）外，公司股东大会已批准的本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。

本项议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《第四届监事会第五次会议决议》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

监事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-055

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

用于现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理》的议案，决定使用合计不超过8,000万元(单笔使用不超过2,000万元)的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。现将有关情况公告如下：

一、本次募集资金有关情况

（一）本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕969号）核准，凤形股份公开发行 2,200万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为 8.31 元，募集资金总额为人民币18,282.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为14,744.00万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2015]第2729号）验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

由于募投项目需要根据建设进度投入，将有部分募集资金处于暂时闲置状态。

二、本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的情况

为提高募集资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用合计不超过8,000万元（单笔使用不超过2,000万元）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。本次现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。具体情况如下：

（一）购买理财产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。

部分闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

3、投资产品不得用于质押。

（二）购买额度

公司拟使用不超过8,000万元(单笔使用不超过2,000万元)的闲置募集资金购买短期保本型理财产品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

（三）投资期限

自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

（四）资金来源

本次用于现金管理的资金来源于公司首次公开发行股票募投项目的闲置募集资金。

（五）实施方式

在上述额度范围内授权公司董事长陈晓先生或其指定人员行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作。

公司为进行现金管理购买投资产品必须以公司自身名义，通过募集资金专户进行，并由专人负责投资理财账户的管理。公司购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

（六）信息披露

公司将在每次购买理财产品后就该次购买理财产品的额度、期限、收益等有关情况及时履行信息披露义务。

（七）投资风险及风险控制措施

1、投资风险

虽然保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除收益受到宏观市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施

（1）以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的品种。

（2）公司财务部将及时与有关银行核对账户往来和余额信息，进行实时监控，确保上述资金的安全。

（3）公司及财务负责人和财务部其他人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（4）公司审计部负责对公司拟用于购买商业银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有商业银行理财产品投资项目情况进行全面检查，并向董事会审计委员会报告。

（5）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、过去十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

根据公司第三届董事会2016年第六次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，决定使用合计不超过80,000,000.00元（单笔使用不超过20,000,000.00元）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。决议自董事会审议通过之日起一年内有效，前述资金使用额度在决议有效期内可滚动使用。截至2017年6月30日止，公司购买理财产品合计80,000,000.00元。收到的理财产品收益及活期存款利息收入3,788,124.50元。

四、对公司的影响

公司利用部分闲置的募集资金进行现金管理，适时购买保本型银行理财产品，充分考虑了募集资金的使用计划及募投项目的投资进度安排，不会影响到募投项目的正常实施。通过购买保本型商业银行理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，对提升公司整体业绩水平产生积极的影响。

五、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事木利民、张林、张居忠认为：公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币8,000万元（单笔使用不超过2,000万元）用于购买保本型商业银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（二）监事会意见

公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理》的议案。公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司募集资金投资项目正常实施的前提下，提高了公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司监事会同意公司使用合计不超过8,000万元（单笔使用不超过2,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型商业银行理财产品。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司认真核查了公司最近期间财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对凤形股份使用部分闲置募集资金用于现金管理发表如下核查意见：

公司使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案已经2017年8月30日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表明确同意的意见。上述审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。凤形股份目前财务状况良好，本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项，不会影响公司正常运营，不存在损害公司及中股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金用于现金管理事项。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第五次会议决议；

（二）《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

（三）公司第四届监事会第五次会议决议；

（四）光大证券股份有限公司出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-056

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于延长非公开发行股票

股东大会决议有效期

及授权有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月3日召开的第三届董事会2016年第五次会议及于2016年10月10日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司本次非公开发行股票有关决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权期限为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

鉴于上述决议及授权有效期即将到期，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司拟将本次非公开发行股票的相关决议及对董事会授权的有效期延长为自前次决议及授权有效期届满之日起12个月，即延长至2018年10月10日。

上述事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-057

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年8月30日以现场和通讯相结合的方式召开，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会》的议案，公司董事会决定于2017年9月25日召开公司2017年第二次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

4、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2017年9月25日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：2017年9月24日至2017年9月25日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年9月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年9月24日下午15:00至2017年9月25日下午15:00期间的任意时间。

6、会议召开方式 ：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2017年9月18日（星期一）。

8、会议出席对象：

（1）截至2017年9月18日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议拟审议的议案如下：

1、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案

2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案

（二）披露情况：

以上议案详见公司在2017年8月31日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2017年9月21日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30），电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

2、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

3、登记方式 ：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件2）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

（4）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2017年9月21日15:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人姓名：周琦

电话号码：0563-4150393

传真号码：0563-4150330

电子邮箱：fxzqb@fengxing.com

联系地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司证券部

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

七、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、公司第四届监事会第五次会议决议

3、其他备查文件

八、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、授权委托书（附件2）的格式附后。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362760”，投票简称为“凤形投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于上述非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月24日下午15：00，结束时间为2017年9月25日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 对同一审议事项不得有两项或多项指示；

2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。

委托人签名（盖章）: 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2017年 月 日

委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效，不填表示弃权；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。