奇精机械股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2017-045
奇精机械股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知已于2017年8月28日以电子邮件等方式发出，会议于2017年8月31日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪永琪先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》
由于公司实施了2017年中期利润分配，以公司现有总股本13,600万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）,共计派发现金3,400万元，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票授予价格进行相应的调整。经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由14.92元调整为14.67元。
原119名激励对象中，鲍荣国、曾剑、孙涛、杨明炎、周新宇、祝泓翊等6人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，范云峰、祝兆仨等2人因个人原因离职；另有13人放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：公司此次激励对象人数由119名变更为111名，限制性股票总量由4,410,000股调整为4,177,400股。
《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2017-047）刊登在2017年9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详见2017年9月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事周陈先生、叶鸣琦先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年8月31日为授予日，授予111名激励对象4,177,400股限制性股票。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-048）刊登在2017年9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》详见2017年9月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事周陈先生、叶鸣琦先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》
财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了关于《印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号），要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并规定 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。主要内容为：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。
公司按照要求进行了会计政策变更，修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，并按规定的起始日开始执行。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
特此公告。
奇精机械股份有限公司
董事会
2017年9月1日
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2017-046
奇精机械股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议已于2017年8月28日以电子邮件方式通知全体监事。会议于2017年8月31日11:00在公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议由监事会主席方马飞先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
与会监事经审议，形成以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》
由于公司实施了2017年中期利润分配，以公司现有总股本13,600万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）,共计派发现金3,400万元，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票授予价格进行相应的调整。经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由14.92元调整为14.67元。
原119名激励对象中，鲍荣国、曾剑、孙涛、杨明炎、周新宇、祝泓翊等6人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，范云峰、祝兆仨等2人因个人原因离职；另有13人放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：公司此次激励对象人数由119名变更为111名，限制性股票总量由4,410,000股调整为4,177,400股。
经审议，全体监事认为：本次对首次授予部分授予价格、激励对象名单及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；激励对象名单符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围；首次授予部分授予价格及数量的调整符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同意对上述事项进行调整。
公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的111名激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述111名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，同意以2017年8月31日为授予日，向111名激励对象授予限制性股票4,177,400股。
公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》
财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了关于《印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号），要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并规定 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。主要内容为：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。
公司按照要求进行了会计政策变更，修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，并按规定的起始日开始执行。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
奇精机械股份有限公司
监事会
2017年9月1日
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2017-047
奇精机械股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月31日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年7月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年8月31日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事项说明
由于公司实施了2017年中期利润分配，以公司现有总股本13,600万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）,共计派发现金3,400万元，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票授予价格进行相应的调整。经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由14.92元调整为14.67元。
原119名激励对象中，鲍荣国、曾剑、孙涛、杨明炎、周新宇、祝泓翊等6人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，范云峰、祝兆仨等2人因个人原因离职；另有13人放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：公司此次激励对象人数由119名变更为111名，限制性股票总量由4,410,000股调整为4,177,400股。
三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划首次授予部分授予价格、激励对象名单及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本次对首次授予部分授予价格、激励对象名单及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《第一期限制性股票激励计划（草案）》涉及的首次授予部分授予价格、激励对象名单及数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
本次对首次授予部分授予价格、激励对象名单及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；激励对象名单符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，首次授予部分授予价格及数量的调整符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同意对上述事项进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：
奇精机械本次股权激励计划的调整和授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量、授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
奇精机械股份有限公司
董事会
2017年9月1日
证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2017-048
奇精机械股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017年8月31日
限制性股票授予数量：首次授予4,177,400股，预留授予部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。
限制性股票授予价格：14.67元/股
奇精机械股份有限公司（以下称“公司”）于2017年8月31日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予111名激励对象4,177,400股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2017年8月31日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2017年6月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年7月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年8月31日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
根据《公司第一期限制性股票激励计划》，董事会决定授予具体情况如下：
1、授予日：2017年8月31日
2、授予数量：首次授予4,177,400股，占公司股本总额的3.07%。预留授予部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。
原119名激励对象中，鲍荣国、曾剑、孙涛、杨明炎、周新宇、祝泓翊等6人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，范云峰、祝兆仨等2人因个人原因离职；另有13人放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象获授的限制性股票数量进行调整如下：公司首次授予的限制性股票总量由4,410,000股调整为4,177,400股。
3、授予人数：111人；
原119名激励对象中，鲍荣国、曾剑、孙涛、杨明炎、周新宇、祝泓翊等6人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，范云峰、祝兆仨等2人因个人原因离职。根据本次限制性股票激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象人数进行调整如下：公司首次授予的激励对象人数由119名变更为111名。
4、授予价格：14.67元；
由于公司实施了2017年中期利润分配，以公司现有总股本13,600万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）,共计派发现金3,400万元，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定应对限制性股票授予价格进行相应的调整。经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由14.92元调整为14.67元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（3）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的111名激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述111名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月31日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为3354.11万元，则2017年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：
奇精机械本次股权激励计划的调整和授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量、授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，奇精机械和本次股权激励计划的激励对象均符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
1、北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书
2、上海荣正投资咨询有限公司关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
奇精机械股份有限公司
董事会
2017年9月1日
