北京顺鑫农业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2017-026

北京顺鑫农业股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“顺鑫农业”）第七届董事会第八次会议通知于2017年8月18日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2017年8月31日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长王泽先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司向北京顺鑫建设科技有限公司转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易》的议案。

北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹公司”）为本公司的控股子公司，注册资本为人民币10,000万元，本公司持有鑫大禹公司85.43%的股权，北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）持有鑫大禹公司14.57%的股权。北京顺鑫建设科技有限公司（以下简称“顺鑫建设”）是顺鑫控股的全资子公司。

2017年8月31日，本公司与顺鑫建设在北京顺义区签署了《北京顺鑫建设科技有限公司与北京顺鑫农业股份有限公司关于收购北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权的协议》。经双方协商，以《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权项目资产评估报告》【天兴评报字（2017）第0716号】（以下简称“《资产评估报告书》”）的评估价值为定价依据，由顺鑫建设以现金方式出资294,989,790元收购顺鑫农业持有鑫大禹公司85.43%股权。此次交易完成后，顺鑫建设持有鑫大禹公司85.43%的股权，公司不再持有鑫大禹公司的股权。

公司独立董事对本次交易已进行了事前审查，并发表独立意见。关联董事王泽先生、王金明先生和王立友先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《关于公司向北京顺鑫建设科技有限公司转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易的公告》（2017-027）。本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票数5票。其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2017年8月31日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2017-027

关于公司向北京顺鑫建设科技有限公司

转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司

股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）2017年8月31日，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）与北京顺鑫建设科技有限公司（以下简称“顺鑫建设”）在北京顺义区签署了《北京顺鑫建设科技有限公司与北京顺鑫农业股份有限公司关于收购北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权的协议》（以下简称“协议”）。经双方协商，顺鑫建设以现金方式出资294,989,790元收购顺鑫农业持有北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹公司”）85.43%的股权。此次交易完成后，顺鑫建设持有鑫大禹公司85.43%的股权，公司不再持有鑫大禹公司的股权。

（二）截至协议签署日，北京顺鑫控股集团有限公司持有本公司股份213,669,861股，占公司总股本的37.45%，为公司的控股股东，顺鑫建设为顺鑫控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

（三）关于本次顺鑫农业与顺鑫建设达成的鑫大禹公司股权交易事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为本次股权转让以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司于2017年8月31日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司向北京顺鑫建设科技有限公司转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、王金明先生和王立友先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了独立意见。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

二、关联方的基本情况

（一）关联方基本情况

名 称：北京顺鑫建设科技有限公司

住 所：北京市顺义区站前街1号院1号楼(顺鑫国际商务中心609)

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注 册 地：北京市顺义区站前街1号院1号楼

主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼6层

法定代表人：王泽

注册资本：人民币20000万元

统一社会信用代码：91110113MA001BQ75P

主营业务：技术推广；企业管理；工程项目管理；项目投资、投资管理；零售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、机械设备、五金、电子产品、矿产品、煤炭（不在北京地区开展实物煤交易储运）；工程和技术研究；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务（不含危险化学品）。

股东：北京顺鑫控股集团有限公司

（二）顺鑫建设历史沿革及主要业务最近三年发展状况

顺鑫建设成立于2015年10月15日。目前，顺鑫建设主要控参股企业有：北京顺鑫建投基金管理有限公司、北京顺鑫建筑装饰工程有限公司、北京顺鑫建筑规划设计研究院有限公司等。

（三）顺鑫建设最近一年及一期的相关财务数据

截至2016年12月31日，顺鑫建设总资产为45,921.13万元，净资产25,254.69万元；2016年1-12月实现营业收入26,073.82万元，净利润-63.18万元。

截至2017年6月30日，顺鑫建设总资产为51,976.81万元，净资产24,388.91万元；2017年1-6月实现营业收入27,457.78万元，净利润-865.78万元。

（四）顺鑫建设是公司控股股东顺鑫控股的全资子公司，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

名 称：北京鑫大禹水利建筑工程有限公司

注册地址：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米

法定代表人：吕海江

注册资本：10000万元

设立时间：2001年9月27日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：施工总承包；专业承包；甲级凿井；建筑材料检测。

主要股东：顺鑫农业持股85.43%，顺鑫控股持股14.57%。

（二）鑫大禹公司最近一年及一期主要的财务状况：

金额单位：人民币元

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注：鑫大禹公司2016年度和2017年1-5月财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》【（2017）京会兴审字第02010130号】。

（三）交易标的审计、评估情况

根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，需要对本次交易标的进行审计、评估，本次审计和评估分别由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）执行，其具有执行证券期货相关业务资格，审计报告和评估报告全文详见同日公告。

（四）本次交易不涉及债权债务转移。

（五）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表范围减少一家子公司。鑫大禹公司不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为鑫大禹公司提供担保、委托鑫大禹公司理财等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，鑫大禹公司在评估基准日2017年5月31日的净资产账面价值17,315.26万元，采用收益法评估后的净资产评估价值为34,530.00万元，增值额为17,214.73万元，增值率99.42%。对应此次交易鑫大禹公司85.43%股权的价值为29,498.98万元。

五、交易协议的主要内容

（一）收购股权的价格、支付时间及支付方式

1、经顺鑫建设和顺鑫农业双方一致同意，该协议项下股权转让的价格以经天健兴业出具《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权项目资产评估报告》【天兴评报字（2017）第0716号】所确认的截至2017年5月31日的评估价值为定价依据。此次股权转让价格总额为294,989,790元人民币。

2、顺鑫建设在该协议生效后的3个工作日内以现金形式向顺鑫农业指定账户支付全部股权转让价款，共计294,989,790元，支付方式为银行汇款或支票。

（二）交割

经顺鑫建设和顺鑫农业双方一致同意，顺鑫农业在收到股权转让价款后10个工作日内协助顺鑫建设办理其所持有的鑫大禹公司85.43%股权过户至顺鑫建设名下的工商变更登记手续。

（三）协议生效

该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。

六、涉及交易的其他安排

本此交易中鑫大禹公司的所有人员由顺鑫建设负责安置。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易所得款项将用于公司日常运营。

七、交易目的及对上市公司的影响

本次交易目的为了进一步优化公司产业结构，收缩非主营业务，集中精力做强做大主营业务，提升公司综合竞争能力。本次交易符合公司既定的“主业突出、业务清晰、同业整合、价值实现”的发展思路，有利于公司整体经营情况的持续改进，有利于上市公司股东价值的持续提升。

根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为7800万元，对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所审计确认后的财务报告为准。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日本公司与顺鑫控股累计已发生的各类关联交易总金额为329,729,790元。

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合本公司的实际发展需要。此次交易是为了集中资源发展公司主营业务，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

十、备查文件

1、顺鑫农业第七届董事会第八次会议决议；

2、有关本次交易的独立董事意见；

3、《北京顺鑫建设科技有限公司与北京顺鑫农业股份有限公司关于收购北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权的协议》；

4、审计报告；

5、资产评估报告书。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2017年8月31日