山东地矿股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

2017-09-01 来源：上海证券报

证券代码：000409 证券简称：山东地矿公告编号：2017-070

山东地矿股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第114号），对公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）通过山东产权交易中心公开挂牌转让其持有的芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称“太平矿业”或“交易标的”）51%股权事项予以关注。现就关注事项回复如下：

问题1：请结合公司未来发展战略、最近业绩情况等，说明鲁地投资本次出售所持太平矿业51%股权的主要原因，未转让所持太平矿业全部90%股权的考虑因素，是否符合“公司未来发展战略，有利于公司聚焦核心产业，加快公司转型步伐”。

回复：

鉴于2014年以来我国铁矿石价格持续下跌，公司铁矿石采选业务持续亏损，公司于2015年下半年实施战略转型，对公司发展战略进行调整，实施多元化发展。根据公司2016年4月26日第八届董事会战略委员会2016年第一次会议审议通过的《公司发展战略》，确定公司大力发展贵金属采选、医药大健康和清洁新能源三大核心板块。2017年上半年，国内铁矿石市场依旧低迷，受铁矿采选业务亏损及公司财务费用较高等方面影响，公司仍处于亏损状态，2017年1-6月份公司累计实现营业收入9.02亿元，归属上市公司股东的净利润-7,183.36万元，其中太平矿业处于检修状态，未产生营业收入，2017年1-7月份净利润为-1,435.27万元。公司本次挂牌转让太平矿业51%股权是根据山东省人民政府《关于贯彻国发【2016】54号文件积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》（鲁政发【2017】20号）关于“多措并举盘活企业资产，规范清理低效无效资产，鼓励企业通过各类资产交易平台，推动产权流转”的意见，结合公司未来发展战略和铁矿采选业务发展的现状，逐步剥离公司低效铁矿资产，优化公司资产配置，提高未来盈利能力的重要举措。本次转让完成后，公司预计可实现投资收益约4,500万元，有利于公司实现扭亏，同时实现剥离低效资产，增加公司现金流入，有利于进一步降低公司的资产负债率和提高未来盈利能力。

本次未全部转让鲁地投持有太平矿业90%股权主要是出于增加挂牌转让成交可行性，顺利实现挂牌转让的目的考虑。

因此，鲁地投资转让太平矿业51%股权符合公司产业转型，聚焦贵金属采选业务的发展战略，有利于公司通过转让控股权的方式减少亏损，发展优势产业，提高公司后续盈利能力。

问题2：请结合本次出售最低挂牌转让价格、太平矿业主要财务数据、交易前后持股比例等，预计本次交易可能获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响，并依据《股票上市规则》第9.2条或第9.3条的规定，判断是否达到需提交股东大会审议的标准。若需提交股东大会审议，请按照《股票上市规则》第9.7条，补充披露交易标的最近一期经审计的财务会计报告；若后续转让涉及关联交易，请依据《股票上市规则》第十章第二节的相关规定，补充履行相应审议程序及披露义务。

回复：

按照鲁地投资本次挂牌转让太平矿业51%股权价格不低于经备案的评估值46,620,378.63元计算,本次交易预计可能获得的损益约4,500万元，公司经营成果相应增加约4,500万元，可收到股权转让价款约4,662万元，增加公司现金净流入，因持股比例降低至39%，太平矿业将不再纳入公司合并报表范围，公司资产负债总额均有所降低，有利于进一步降低公司的资产负债率和提高未来盈利能力。

太平矿业最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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太平矿业资产总额占公司最近一期经审计总资产的4.54%；太平矿业最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的0.39%；太平矿业最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的14.30%；挂牌转让价格占公司最近一期经审计净资产的4.98%；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润23.25%。上述各指标均占比均未超过50%，根据《股票上市规则》第9.3条规定，未达到股东大会审议标准。如后续转让成交价格超过公司经审计净资产的50%或涉及关联交易，公司将依据《股票上市规则》相关规定，补充履行相应审议程序和披露义务。

问题3：截止公告日，你公司及全资子公司鲁地投资对太平矿业尚有应收账款余额30,908.29万元。请补充应收账款的具体情况，包括但不限于金额、期限、发生日期、发生原因、账龄、利率等，并结合太平矿业经营现金流情况、未来筹资安排等，明确上述应收账款的回收可能性及具体期限，是否存在其他解决措施。

回复：

截至公告日，公司及全资子公司鲁地投资对太平矿业尚有应收账款余额30,908.29万元，具体明细如下：

上市公司与太平往来款情况单位：元

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太平矿业2016年度经营活动产生的净现金流量6,292.99万元，2017年1-7月基本处于检修状态，经营活动产生的净现金流量38.46万元。上述应收账款由太平矿业在挂牌转让完成后通过经营产生的现金流及通过采矿权抵押向银行和其他金融机构借款予以解决。除上述方案外，太平矿业完成挂牌转让后可通过股东增加注册资本及股权融资等方式予以解决，因本次股权挂牌转让交易成功与否存在不确定性，相关交易对方尚未确定，上述方案目前尚无法确定，公司将在挂牌交易完成后与交易对方积极协调，妥善解决太平矿业应收账款回收。

问题4：请按照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》的要求，补充披露太平矿业最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，并详细披露拟出让矿业权资产的具体情况。

回复：

（一）补充披露太平矿业财务数据如下：

单位：万元

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（二）补充披露太平矿业担保、诉讼与仲裁事项如下：

截止本公告日，太平矿业涉及担保、诉讼及仲裁事项如下：

1.2014年8月，太平矿业起诉安徽省振大投资发展有限公司、安徽炜佳工贸有限公司、童高宪、张群、曹南危，要求归还欠款1,900万元及利息。经过安徽省芜湖市中级人民法院调解，太平矿业与安徽省振大投资发展有限公司达成调解协议，由安徽省振大投资发展有限公司分期将欠款归还。因款项至今尚未归还，经太平矿业申请，本案已进入执行阶段。

2.2016年3月3日，原告陕西德源矿业投资有限公司起诉太平矿业，要求支付工程款4,414,990.54元。经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告胜诉，经双方协商，已支付300万元，剩余款项暂不执行。

3.2016年7月26日，原告芜湖市浩淼劳保用品贸易有限公司起诉太平矿业，要求支付货款35,790元。经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告胜诉，款项按照双方协议每月支付4,229元，尚未支付完毕。

4.2016年7月26日，原告芜湖市通用机电贸易有限公司起诉太平矿业，要求支付货款57,324.95元。经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告胜诉，款项按照双方协议每月支付6,804元, 尚未支付完毕。

5.2016年7月26日，原告石家庄泵联工业泵有限公司起诉太平矿业，要求支付货款160,096元。经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告胜诉，款项按照双方协议每月支付6,804元，尚未支付完毕。

6.2016年8月4日，原告铜陵市博能工贸有限责任公司起诉太平矿业，要求支付配件货款240,245.70元。经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告胜诉，案件已进入执行阶段。

7.2016年10月8日，中实洛阳重型机械有限公司起诉太平矿业，要求支付设备款75万元及利息。后经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告中实洛阳重型机械有限公司胜诉。经原告申请，案件已进入执行阶段。

8.2016年10月27日，安徽固维特材料科技有限公司起诉太平矿业，要求支付固化剂等的货款107,034.6元及利息。后经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告胜诉。经原告申请，本案已进入执行阶段。

9.2016年11月17日，原告江苏扬园金属制造有限公司起诉太平矿业，要求支付货款110,736元。经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告胜诉，款项按照双方协议每月支付1万元, 尚未支付完毕。

除上述事项外，太平矿业不存在其他诉讼与仲裁事项，不存在担保事项。

（三）补充披露矿业权资产的具体情况如下：

太平矿业属采掘行业，主要从事铁矿石的开采、加工及矿产品销售业务,主要资产为其持有的芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权，该采矿权具体情况如下：

1. 采矿权许可证号：C34000002010122110108803

2. 采矿权人：芜湖太平矿业有限责任公司

3. 地理位置：位于安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇

4. 开采矿种：铁矿

5. 开采方式：地下开采

6. 生产规模：20万吨/年

7. 矿区面积：0.2862平方公里

8. 开采标高：+6m至-200m

9. 有效期限：2013年12月28日至2023年12月28日

10.历史权属情况：2005年3月8日，安徽省地质矿产局322地质队与太平矿业签署《安徽省和县太平村铁矿探矿权部分转让协议书》，将太平村铁矿探矿权部分转让给太平矿业。2007年2月2日，太平矿业取得安徽省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号C3400002010122110108803），有效期限：陆年，自2007年2月至2013年2月。2013年太平矿业对该采矿权证申请延续。

11.储量情况：根据安徽省核工业勘查技术总院2014年12月编制的经过资源储量评审中心评审和备案的《安徽省芜湖市鸠江区施墩铁矿资源储量核实报告（截止2014年12月31日）》，截止2014年12月31日，扣除合芜高速联络线建设工程压覆芜湖市鸠江区施墩铁矿资源储量（333类）共20.62 万吨。保有资源储量(122b+333类):铁矿总矿石量287.05万吨, TFe平均品位39.59%,其中:122b类(72.06万吨):(弱)磁性矿石72.06万吨,TFe平均品位36.99%；333 类(214.99万吨):(弱)磁性矿石208.03万吨,TFe平均品位40.51%；赤铁矿石6.96万吨,TFe平均品位36.82%。

根据《2015年度固体矿产资源统计基础表》2015年动用资源量4.5万吨,《2016年度固体矿产资源统计基础表》储量未动用，剩余可利用的保有资源量为282.55万吨。

12.其他情况：太平矿业已按照国家有关规定缴纳了采矿权相关费用，不存在欠费情况。该采矿权不存在质押、查封等权利受限或诉讼仲裁等权利争议情况。

补充披露情况详见公司同日更新后的《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的公告》（公告编号：2017-071）。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

2017年8月31日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿公告编号：2017-071

山东地矿股份有限公司关于全资子公司

挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股权转让事项概述

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2017年8月25日召开第九届董事会2017年第八次临时会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。

根据国资委关于“瘦身健体，提质增效”的总体要求及公司未来发展战略，公司董事会同意全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）通过山东产权交易中心公开挂牌转让其持有的芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称：太平矿业）51%股权。根据上海东洲资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0601号），太平矿业51%股权对应评估价值为46,620,378.63元。山东地矿集团有限公司出具了《关于核准芜湖太平矿业有限责任公司评估价值的通知》（鲁地集团【2017】62号），根据国有产权变动规定，本次挂牌价格将不低于经有权机构备案的评估值。转让完成后，鲁地投资持有太平矿业股权比例由90%变更为39%，将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易是在山东产权交易中心挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性，交易对方和交易价格尚不明确，无法判断是否构成关联交易以及是否需要提交公司股东大会审议。公司将根据挂牌转让的最终交易价格，按照有关证券监管规定决定是否需要提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成重大资产重组。

二、交易标的基本情况

本次拟转让交易标的为鲁地投资持有的太平矿业51%股权。

（一）交易标的公司基本情况

1.公司名称：芜湖太平矿业有限责任公司

2.营业执照注册号：913402007349861396

3.企业性质：有限责任公司

4.注册资本：壹仟万元人民币

5.法定代表人：孙翠华

6.住所：安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇雍镇社区太平村

7.成立日期：2002年3月13日

8.经营范围：铁矿地下开采（采矿许可证经营至2023年12月28日）、矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、电工材料、建筑材料销售；防水工程、机械设备租赁及汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持股90%；杨明文持股10%。

10.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年12月31日为基准日对太平矿业进行审计，并出具了《芜湖太平矿业有限责任公司2016年度审计报告》（XYZH/2017JNA10210），太平矿业最近一年一期的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

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其他财务数据如下：

金额单位：人民币万元

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（二）交易标的主要资产情况

太平矿业属采掘行业，主要从事铁矿石的开采、加工及矿产品销售业务,主要资产为其持有的芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权，该采矿权具体情况如下：

1.采矿权许可证号：C34000002010122110108803

2.采矿权人：芜湖太平矿业有限责任公司

3.地理位置：位于安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇

4.开采矿种：铁矿

5.开采方式：地下开采

6.生产规模：20万吨/年

7.矿区面积：0.2862平方公里

8.开采标高：+6m至-200m

9.有效期限：2013年12月28日至2023年12月28日

（三）交易标的评估情况

1.矿权评估情况

根据山东天平信有限责任会计师事务所以2016年12月31日为基准日出具的《芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2017】第016号），评估结果为：按照矿权评估原则和程序，选取折现现金流量法，确定芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权评估价值为12,580.16万元。

主要评估参数：该矿区保有资源量282.55万吨，评估利用的矿石可采储量206.85万吨，生产规模20万吨/年，贫化率7.16%，服务年限11.14年。评估固定资产投资原值10558.34万元，净值8032.16万元，无形资产投资122.84万元。经营成本为166.36元/吨，总成本费用201.14元/吨，销售价格780.00元/吨，折现率8.08%。

具体评估报告请参见公司同日公告《芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2017】第016号）。

2.资产评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0601号），评估对象为太平矿业的全部股东权益，包括流动资产、非流动资产及负债等，于评估基准日的市场价值。根据太平矿业持续亏损，生产成本高及储量相对较少，未来年度收益存在不确定性等实际情况，不适合采用收益法和市场法评估，本次采用资产基础法对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，太平矿业的全部股东权益价值为91,412,507.12元，具体评估结论如下：

金额单位：人民币万元

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具体评估报告请参见公司同日公告《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0601号）。

（四）交易价格

太平矿业51%股权对应评估价值为46,620,378.63元，本次挂牌转让价格不低于经有权机构备案的资产评估值，最终交易价格根据竞买结果确定。太平矿业另一股东杨明文放弃优先购买权。

（五）交易标的涉及诉讼及仲裁事项

除上述事项外，太平矿业不存在其他诉讼与仲裁事项。

（六）交易标的其他说明

太平矿业股权不存在质押或其他第三人主张权利，太平矿业不存在担保情况，公司不存在为太平矿业提供担保、委托理财的情形。

截止本公告日，公司及公司全资子公司鲁地投资对太平矿业尚有应收账款余额30,908.29万元。以上应收账款将由太平矿业自身经营产生的现金流、通过向银行及其他金融机构借款或其他资金筹措方式予以解决。

三、交易协议的主要内容

本次股权转让事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露股权转让的进展情况。

四、股权转让涉及的其他事项说明

此次股权转让不涉及员工安置、土地租赁等其他情况。

五、交易的目的和对公司的影响

根据山东省人民政府鲁政发【2017】20号文关于多措并举盘活企业资产，规范清理低效资产的实施意见，结合公司未来发展战略，公司本次转让太平矿业51%股权，有利于盘活公司存量资产，进一步优化资产结构，聚焦核心产业，加快公司转型步伐。

转让完成后，鲁地投资持有太平矿业股权比例由90%变更为39%，将不再纳入公司合并报表范围。

六、独立董事意见

本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估价值公允，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易符合相关政策和公司发展战略，有利于改进和优化资产结构，稳健财务状况，通过公开挂牌方式进行，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

七、备查文件

（一）第九届董事会2017年第八次临时会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）《芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2017】第016号）；

（四）《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0601号）。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年8月31日

87版信息披露