泛海控股股份有限公司关于境外附属公司参与投资基金认购的公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-108

泛海控股股份有限公司关于境外附属公司参与投资基金认购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为增加企业投资收益，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外附属公司中泛控股有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0715.HK，以下简称“中泛控股”）的全资子公司中泛资本管理有限公司（以下简称“中泛资本管理”），拟以现金出资不超过3,300万美元，认购投资基金Credit Frontier Primum SPC（以下简称“SPC”）旗下专属投资组合Credit Frontier Secundi Income SP（以下简称“SP”）的参与股份（以下简称“参与股份”）。 中泛资本管理在本公告披露日已出资1,000万美元认购参与股份。

（二）本次计划投资金额约占公司2016年末经审计净资产的1.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。公司已按《公司章程》的相关规定，履行了内部审批程序。

（三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、合作方基本情况

（一）基金名称：Credit Frontier Primum SPC

（二）成立日期：2017年1月12日

（三）住所：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands

（四）注册资本：SPC的法定股本为50,000美元，由100股管理层股份（由SPC管理人持有）和4,999,900股参与股份（由其他不同的认购者（SPC客户）持有）组成，每股面值为0.01美元

（五）公司类型：豁免有限责任公司，依据开曼群岛法律注册的独立投资组合公司

（六）控股股东及实际控制人：SPC的控股股东为CF Investment Management Co. Ltd，CF Investment Management Co. Ltd的实际控制人为Ye Zhang

（七）董事：董事由CF Investment Management Co. Ltd委派人员担任

（八）经营范围：投资

（九）主要投资领域：在最大的弹性下自由投资于多种工具，包括股票、债券、衍生工具等

（十）SPC为一家于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

（十一）与公司关联关系或利益安排说明：SPC与本公司之间不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）具体情况

1. 投资组合名称：Credit Frontier Secundi Income SP

2. 基金参与者和基金投资规模

（1）管理人：CF Investment Management Co Ltd

（2）基金投资者及其投资规模：中泛资本管理将作为SP的唯一投资人，拟出资不超过3,300万美元，资金来源为中泛控股及其子公司的自有资金。

3. 出资方式：现金出资

4. 出资进度：中泛资本管理在本公告披露日已出资1,000万美元，中泛资本管理有权在后期选择增加或者不增加投资，但总体拟出资金额不超过3,300万美元。

5. 存续期限：中泛资本管理认购份额的锁定期为6个月，锁定期后可赎回参与股份。

6. 退出机制：锁定期6个月届满后，中泛资本管理可于每年1月或7月的第一个工作日前不少于30天，或在SP董事可能不时全权酌情厘定的其他截止日期前通知SP，要求赎回其参与股份。如SP董事同意，中泛资本管理可在每年1月或7月的第一个工作日以外的其他日期赎回其参与股份。参与股份的赎回价为SP的补充条款（Supplement）所订明的参与股份于赎回日的估值点的每股资产净值（扣除任何财务支出、费用或储备（如适用），包括但不限于任何关于赎回参与股份的应计收益）。

7. 会计核算方式：根据企业会计准则的相关规定，公司对该基金分类为可供出售金融资产。审计人员将在每个财政年度结束时对独立投资组合的账簿和记录进行审计。独立投资组合的财务报表将以美元列报，并按照国际财务报告准则编制。

8. 投资策略与方向：通过投资于大中华地区（包括中国大陆、香港、澳门及台湾）房地产公司所发行的美元计价债券，实现中长期稳定且具竞争力的总体回报。

（二）管理模式

1. 管理和决策机制

SPC管理人将根据SPC的私人配售备忘录（Private Placement Memorandum）及SP的补充条款（Supplement）所约定投资策略与方向，负责SP的管理及投资决策。

中泛资本管理为SP的唯一投资人，不具有对SP的管理权，对SP投资无一票否决权。

2. 管理费和收益分配机制

SP不收取任何管理费。在SP最终收益率超过门槛收益率（7%的年收益）后，SPC管理人将按SP最终收益率和门槛收益率的差价收取20%的表现费，每半年计算及收取一次。

中泛资本管理作为投资人获得的实际收益将为SP最终收益扣除上述应付表现费，SPC管理人有权在每半年或任何合适时候考虑并决定进行收益分配。

（三）其他

1. 本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与认购参与股份，未在SPC中任职。

2. SP将投资于大中华地区（包括中国大陆、香港、澳门及台湾）房地产公司所发行的美元计价债券，不会与本公司主营业务形成同业竞争。如果SP的后续投资导致关联交易，公司将严格按照相关规定持续履行相关决策程序和信息披露义务。

3. 根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第8号——上市公司与专业机构合作投资》的相关规定，公司承诺，在投资SP期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

四、交易协议的主要内容

SPC的私人配售备忘录（Private Placement Memorandum）、SP的补充条款（Supplement）主要内容详见本公告“二、SPC的基本情况”和“三、投资标的的基本情况”。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司境外附属公司中泛控股系公司在香港的重要投融资平台，主要从事中国内地物业投资、美国房地产开发、印尼能源电力开发等，同时开展财务投资等其他业务。

本次中泛控股全资子公司中泛资本管理拟出资不超过3,300万美元认购SP的参与股份，而SP的投资标的设定为大中华地区（包括中国大陆、香港、澳门及台湾）房地产公司所发行的美元计价债券，风险较小，且无需支付管理费，基金方案具有较大吸引力。本次投资预计将为中泛控股带来稳定和低风险的回报，有助于提升公司综合竞争实力。

由于SPC、SP及SPC管理人系新近成立，并无运营业绩供公司评估其表现，此外，尽管投资顾问（Hedgestone Capital Group (H.K) Co., Limited）的专业团队具有丰富经验，但并不保证管理人可以成功执行SPC策略，因此，本次认购的收益具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险。

六、备查文件

（一） SPC的私人配售备忘录（Private Placement Memorandum）；

（二）SP的补充条款（Supplement）。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年八月三十一日