澳柯玛股份有限公司
七届三次董事会决议公告
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2017－038
澳柯玛股份有限公司
七届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司七届三次董事会于2017年9月1日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议由公司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意聘任于正奇先生、刘金彬先生、郑培伟先生为公司副总经理（简历附后）。
第二项、审议通过《关于参与北京国翔资产管理有限公司定向减资的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《关于参与北京国翔资产管理有限公司定向减资的公告》（公告编号：临2017-039）。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2017年9月2日
附：简历
于正奇先生，男，生于1974年11月，汉族，在职本科学历。曾任青岛澳柯玛电器公司生产部核算员，澳柯玛股份有限公司财务部成本处主管、价格监督中心经理、家电事业部副总经理等职；2011年12月至2014年5月任澳柯玛股份有限公司家电事业部总经理；2014年5月至今任澳柯玛股份有限公司总经理助理兼家电事业部总经理。
刘金彬先生，男，生于1975年8月，汉族，在职研究生学历。曾任青岛澳柯玛集团销售公司售后经理，澳柯玛股份有限公司直供部业务经理，青岛澳柯玛商务有限公司直供部经理、工程部经理等职；2007年9月至2011年9月任青岛澳柯玛商务有限公司总经理助理兼工程部经理；2011年9月至今任青岛澳柯玛商用电器有限公司执行董事、总经理。
郑培伟先生，男，生于1976年9月，汉族，大学本科学历。曾任青岛澳柯玛科技电器有限公司业务部督导、湖南营销中心执行经理，青岛澳柯玛商务有限公司陕西营销中心执行经理、小电大区经理、生活电器业务部经理等职；2011年1月至2015年9月任澳柯玛股份有限公司生活电器事业部副总经理；2015年9月至今任澳柯玛股份有限公司生活电器事业部总经理。
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2017－039
澳柯玛股份有限公司
关于参与北京国翔资产管理有限公司
定向减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易公司将以定向减资方式退出所持北京国翔资产管理有限公司（以下简称 “北京国翔”）股权，最低减资价款为6500.11万元。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●本次定向减资事宜尚需获得北京国翔股东大会审议通过，有关审计评估结果尚需获得北京市国资委核准批复，以及尚需依据《公司法》等有关法律法规的规定履行法定减资程序。同时，本次定向减资对公司2017年业绩的具体影响，尚需视北京国翔经核准批复的资产评估结果以及交易实际进度情况确定。若因公司原因，致使本次减资涉及的工商变更登记手续未能顺利完成，则公司须返还北京国翔已支付减资价款。敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司参与本次定向减资事宜概述
1、基本情况
截至目前，公司持有北京国翔9.9661%的股权，现北京国翔根据其战略调整需要，启动了定向减资工作。基于公司的发展战略，经综合考虑，公司决定参与本次定向减资，回收投资，退出所持北京国翔股权。2017年8月31日，公司与北京国翔签署了《关于北京国翔资产管理有限公司的减资协议》（以下简称：《减资协议》）。
根据上述协议内容，本次定向减资将以公司所持北京国翔每一元出资额对应2.5037元计算得出的价格（即每股人民币2.5037元），与经北京市国资委核准的北京国翔净资产评估值计算得出的价格孰高者确定减资价款。据此测算，公司所持北京国翔股权最低减资价款为6500.11万元。
公司本次参与北京国翔定向减资不构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
2、审议及尚需履行的其他程序
2017年9月1日，公司七届三次董事会审议通过了《关于参与北京国翔资产管理有限公司定向减资的议案》，本次交易已获得公司董事会审议通过。同时，鉴于公司2016年度每股收益为0.04元（按公司最新股本776,753,269股测算每股收益为0.03元），根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易豁免提交公司股东大会审议。
另外，本次定向减资事宜尚需获得北京国翔股东大会审议通过，有关审计评估结果尚需获得北京市国资委核准批复，以及尚需依据《公司法》等有关法律法规的规定履行法定减资程序。
二、北京国翔基本情况
1、名称：北京国翔资产管理有限公司
2、注册资本：26050.3万元
3、注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼
4、法定代表人：于效东
5、成立日期：2005年12月16日
6、经营范围：资产管理；资产投资；资产重组；资产处置；企业与资产的受托管理；投资咨询；财务咨询；产权经纪。
7、股权结构：
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截至目前，上述公司所持北京国翔股权不存在抵押、质押等权利受限情况，亦不存在查封、冻结等其他妨碍权属转移的情况。
8、主要财务数据
北京国翔持有瑞银证券有限责任公司33%的股权，其目前主要利润及收入来源为理财收益，资产收益不高，从北京国翔成立以来，公司共取得投资分红收益116.16万元。根据2017年8月初召开的北京国翔第三次临时股东大会决议，北京国翔将被托管至北京市国通资产管理有限责任公司，并与非高管职工协商调整劳动关系，目前该等工作正在进行中。根据公司与北京国翔共同委托的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2017）第110ZC4701号《专项审计报告》：截至2016年12月31日，北京国翔资产总额119015.00万元，负债总额27403.32万元，净资产91611.68万元；2016年度实现营业收入2.60万元，净利润2123.59万元。截至2017年6月30日，北京国翔资产总额85139.55万元，负债总额24268.88万元，净资产60870.66万元；2017年1-6月实现营业收入448.68万元，净利润8954.07万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务的资格。
9、前次定向减资情况
北京国翔原注册资本49170万元，共有12家股东，其中北京市国有资产经营有限责任公司为控股股东（持股比例46.25%),公司原持股比例为5.28%。2016年12月9日，经2016年第二次临时股东会审议通过，北京国翔启动了第一轮定向减资，并于2017年6月初完成了全部减资工作，除公司及江西江南投资有限责任公司外，其他9家中小股东通过定向减资方式退出了北京国翔。减资后，北京国翔的注册资本变更为26050.3万元，因公司未参与本次定向减资，因此持股比例上升至9.9661%。该次定向减资价格较公司本次减资退出价格低较多。
10、本次定向减资评估情况
针对本次定向减资，公司已与北京国翔共同委托北京国友大正资产评估有限公司对北京国翔资产状况进行评估，评估基准日为2017年6月30日，目前有关评估工作正在进行中；北京国友大正资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务的资格。同时，本次评估结果尚需获得北京市国资委核准批复。
三、《减资协议》主要内容
1、公司同意实施本次减资，并承诺在北京国翔股东会拟通过的决议不减损公司在本协议项下约定利益的基础上，配合签署相关股东会决议。
2、双方共同委托本次减资涉及的审计评估事宜的服务机构，并确保符合各自的监管要求。
3、就公司的减资份额，双方同意按照每一元出资额对应2.5037元计算得出的价格（即每股人民币2.5037元），与经北京市国资委核准的北京国翔净资产评估值乘以公司持股比例孰高，计算应付公司的减资价款。北京国翔应以现金方式向公司支付减资价款，具体支付时间为：
（1）公司签署同意本次减资所需的北京国翔股东会决议，北京国翔净资产评估值经北京市国资委核准且北京国翔减资公告期满（不少于45天）之日起5个工作日内，北京国翔向公司支付减资价款的30%；
（2）与本次减资有关的工商变更登记手续完成后10个工作日内，北京国翔向公司支付减资价款的70%。
上述全部款项应在2017年12月25日之前支付完毕。
4、双方同意，就本次减资实施过程中涉及的有关法定税费，由双方按照相关规定各自承担。
5、本协议由双方签字盖章、经北京国翔股东大会决议通过、公司董事会以及相关有权机关批准后生效。
6、若由于公司原因，致使本次减资涉及的工商变更登记手续未能顺利完成，则公司须返还北京国翔已支付的30%减资价款；若北京国翔未按协议约定按期支付减资价款，每逾期一天，则北京国翔须根据逾期支付的减资价款金额，按日万分之三的标准向公司支付违约金。
四、对公司的影响
公司对北京国翔投资成本为5000万元整，如本次定向减资能按有关协议约定的进程推进，按照北京国翔本次定向减资最低价格2.5037元/股测算，公司参与本次定向减资将获得约1500万元的税前投资收益。本次定向减资对公司2017年业绩的具体影响，尚需视北京国翔经核准批复的资产评估结果以及交易实际进度情况确定。
五、风险提示
本次定向减资事宜尚需获得北京国翔股东大会审议通过，有关审计评估结果尚需获得北京市国资委核准批复，以及尚需依据《公司法》等有关法律法规的规定履行法定减资程序。同时，本次定向减资对公司2017年业绩的具体影响，尚需视北京国翔经核准批复的资产评估结果以及交易实际进度情况确定。若因公司原因，致使本次减资涉及的工商变更登记手续未能顺利完成，则公司须返还北京国翔已支付减资价款。敬请广大投资者注意投资风险。
有关本次交易的后续进展，公司将及时发布补充公告。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2017年9月2日
