凤凰光学股份有限公司
关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项
投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2017-043

凤凰光学股份有限公司

关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项

投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所有关规定，为加强与投资者的沟通，凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年9月4日召开投资者说明会，就本公司终止发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件的具体情况与投资者进行交流，现将有关召开情况公告如下：

一、本次投资者说明会召开情况

本次投资者说明会于2017年9月4日（星期一）14：00-15：00在上海证券交易所e互动平台（网址：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开。关于本次投资者说明会的召开事项，公司已于2017年9月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项召开投资者说明会的提示性公告》（公告编号：2017-042）。

公司董事长刘翔先生，公司董事、总经理刘锐先生，公司副总经理、财务总监兼董事会秘书王炜先生，独立财务顾问主办人，重组交易对手方及标的公司代表参加了本次会议。公司在本次会议上就本次重组终止事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次投资者说明会提出的主要问题及公司回复情况

公司就投资者在本次说明会以及通过电话、邮件等方式提出的投资者普遍关注的问题进行了回复，相关问题及回复整理如下：

1、投资者提问：公司的重组对象2017年订单大幅下降，怎么到8月底才知道？

回答：公司聘请的会计师事务所于2017年7月开展海康科技上半年财务数据的补充审计工作，公司于近期得知海康科技上半年的主要经营情况及财务状况，得知相关情况后，公司也与各方及管理团队进行了大量分析、沟通及论证工作。经评估，公司及交易对方认为海康科技实现2017年承诺业绩存在较大不确定性。鉴于此，公司经审慎研究拟终止本次重组并撤回申请材料。

2、投资者提问：凤凰和海康科技以后是不是不打算合作了，以后凤凰是不是重归磨镜片的老本行，你们原先说的影像模组、车载镜头，智能穿戴等产业升级还准备搞不。

回答：本次重组时上市公司拟通过将现有的光学元件加工优势与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司由传统光学加工业务向影像模组转型。本次重组终止后，上市公司将继续通过其他方式与电子研发制造企业合作，推动上市公司的业务转型，提升上市公司的盈利能力。

3、投资者提问：请问在整个中电海康体系中凤凰是什么定位？此次终止之后，集团是否在继续物色其他资产推进重组？

回答：中电海康致力于使凤凰光学产业成为中电科体系在光学业务领域的唯一战略平台，力争将“凤凰”打造成为国内一流、世界领先的光学核心部件的高端供应商，逐步形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业。根据上海证券交易所相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。若承诺期后公司筹划相关重大资产重组事项，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时信息披露，请广大投资者关注公司公告。

4、投资者提问：中报亏损比Q1还有扩大趋势，重组又终止了，接下来怎么办？

回答：公司2017年上半年亏损，主要是重要子公司凤凰光学（广东）公司终止经营期间产生的损失。凤凰光学通过近两年多来的转型升级，稳步推进了客户结构、产品结构、产业布局的优化调整，研发的多款安防、车载镜头将于2017年4季度和2018年初陆续投入量产，并阶段性完成了生产设备的技术改造，各项降本增效措施亦已初步显现成效，公司部分产品已经实现盈利，总体亏损已较去年同期大幅减少。 同时，凤凰光学将于2017年内完成公开挂牌出售所持有的上饶银行3694万股股权，如果该项交易可在预计时间内完成，预计可获得约7000万元投资收益，从而实现凤凰光学在2017年扭亏为盈。

5、投资者提问：凤凰光学后继是否还有资产方面整合？作为中电电科唯一的光学平台，是否会纳入到电科集团层面的院所改制中去？

回答：截至目前，公司尚未收到中电海康或中国电科关于将旗下其他资产注入上市公司的规划通知。根据上海证券交易所相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。若承诺期后公司筹划相关重大资产重组事项，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时信息披露，请广大投资者关注公司公告。

6、投资者提问：凤凰光学作为中电科体系在光学业务领域的唯一战略平台，此次重组失败之后，依然有许多坚定看好凤凰光学未来的股东会坚守，贵公司对维护股价稳定在此后会不会有所作为？

回答：本次筹划重大资产重组事项终止后，公司将一如既往地推进公司发展计划，努力提升公司的经营业绩和规模，努力回报广大投资者，尤其是中小投资者，在合法合规的前提下，做好市值管理工作

7、投资者提问：如果不依靠重组，如何评价凤凰光学的现有资产的盈利能力？后续发展战略具体方案和项目盈利前景？

回答：公司未来业绩发展不完全依赖重组，我们确信光电业务有远大前景，公司将从技术研发，工艺革新，市场建设等多方面入手，加大人员与装备投资，有信心把业务做好。

8、投资者提问：今后凤凰光学，光学模组的电子制成这一块是不是交海康科技代工完成？

回答：公司已制定了完善的内控制度，并将严格根据制定的相关业务管理规定选择加工厂开展相关业务。

本次投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证e互动”平台的“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）。公司对长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的广大投资者表示衷心的感谢！

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017年9年5日

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2017-044

凤凰光学股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划终止资产重组事项，公司股票及其衍生品种自2017年8月30日开市起停牌。停牌期间，公司于2017年9月1日召开公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议之终止协议〉、〈盈利预测补偿协议之终止协议〉的议案》等议案，并在上海证券交易所网站以及公司指定信息披露报刊进行了公告。公司于2017年9月4日通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了投资者说明会，对本次终止资产重组等事项进行了说明。

鉴于公司董事会已审议通过终止资产重组事项且对外披露，经向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品种将于2017年9月5日开市起复牌。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017年9月5日