浙江洁美电子科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2017-038
浙江洁美电子科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；
2、本次股东大会无增减、修改、否决议案的情况；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
(一)召开情况
1、会议召开时间:
1）现场会议召开时间：2017年9月4日下午14：00
2）网络投票时间：2017年9月3日—2017年9月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月4日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年9月3日15：00至2017年9月4日15：00期间的任意时间。
2、会议地点：浙江省湖州市安吉经济开发区洁美科技公司会议室
3、会议方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：方隽云先生
6、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代理人15人，代表股份66,218,545股，占上市公司总股份的64.7424％。
其中：通过现场投票的股东9人，代表股份62,780,999股，占上市公司总股份的61.3815％。通过网络投票的股东6人，代表股份3,437,546股，占上市公司总股份的3.3609％。
2、中小投资者出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共12人，代表公司有表决权的股份7,323,446股，占公司股份总数的7.1602％。
其中：通过现场投票的中小投资者6人，代表公司有表决权的股份3,885,900股，占公司股份总数的3.7993％；通过网络投票的中小投资者6人，代表公司有表决权的股份3,437,546股，占公司股份总数的3.3609％。
3、公司董事、监事、高级管理人员以及董事会秘书列席了本次会议，北京国枫（上海）律师事务所指派的律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见。
二、议案审议和表决情况：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本次会议所有议案均属于普通决议议案，分别获得出席会议的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议并通过了《关于公司2017年半年度利润分配的议案》；
总表决情况：同意66,218,545股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意7,323,446股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
根据上述表决情况，该议案获得通过。
2、审议并通过了《关于确认公司2017年半年度有关关联交易的议案》；
总表决情况：同意7,323,446股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意7,323,446股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
本议案涉及关联交易事项，关联股东浙江元龙投资管理有限公司、安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）、方隽云已回避表决。
根据上述表决情况，该议案获得通过。
3、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》；
总表决情况：同意66,218,545股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意7,323,446股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
根据上述表决情况，该议案获得通过。
4、审议并通过了《关于提名监事候选人的议案》；
公司监事马武鑫先生因个人原因，请求辞去公司第二届监事会监事职务，鉴于马武鑫先生在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，马武鑫先生的辞职申请将在公司股东大会选举新任监事后生效，在此之前马武鑫先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职务。马武鑫先生辞职后将不再担任公司其他职务。
经公司控股股东推荐，提名郭兴亮先生担任公司第二届监事会监事候选人，任期至2019年12月8日本届监事会届满为止。监事提名人郭兴亮个人简历如下：郭兴亮，男，1974年10月出生于浙江安吉，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中共党员。2003年3月起担任浙江洁美电子科技有限公司会计、财务部副经理，2007年9月起任江西洁美电子信息材料有限公司（曾用名“江西弘泰纸业有限公司”）副经理。2013年8月至今任洁美科技项目申报办公室主任。
郭兴亮先生通过安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份6.2167万股，占公司总股本的0.06%。除此之外，郭兴亮先生与本公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其未直接持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
总表决情况：同意66,218,545股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意7,323,446股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
根据上述表决情况，该议案获得通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京国枫（上海）律师事务所现场见证，并出具了法律意见，认为：洁美科技本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及洁美科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及洁美科技章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、浙江洁美电子科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；
2、北京国枫（上海）律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2017年9月5日
北京国枫（上海）律师事务所
关于浙江洁美电子科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017] B0050号
致：浙江洁美电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及浙江洁美电子科技股份有限公司（以下称“洁美科技”）章程等有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席洁美科技2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对洁美科技本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供洁美科技本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由洁美科技第二届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。洁美科技董事会于2017年8月18日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站公开发布了《浙江洁美电子科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告》，在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会的股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项。同时，通知列明了本次股东大会的审议事项并对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
洁美科技本次股东大会现场会议于2017年9月4日在浙江省湖州市安吉经济开发区阳光工业园区洁美科技会议室召开，会议由董事长方隽云先生主持。
经查验，洁美科技董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及洁美科技章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公司公告所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及洁美科技章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、经查验，本次股东大会由洁美科技第二届董事会第六次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为洁美科技董事会。
2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人9人，代表股份62,780,999股，占洁美科技股份总数的61.3815%；通过网络投票方式行使表决权的股东6人，代表股份3,437,546股，占洁美科技股份总数的3.3609%。出席本次股东大会的人员还有洁美科技部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和洁美科技章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
1、经核查，本次股东大会审议及表决的事项为洁美科技已公告的会议通知中所列出的议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）《关于公司2017年半年度利润分配的议案》
经表决,同意股份66,218,545股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（2）《关于确认公司2017年半年度有关关联交易的议案》
经表决,同意股份7,323,446股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
关联股东浙江元龙投资管理有限公司、安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）、方隽云已回避表决。
（3）《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
经表决,同意股份66,218,545股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（4）《关于提名监事候选人的议案》
经表决,同意股份66,218,545股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
2、本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场统计了议案的表决结果并予以宣布。
经查验，洁美科技本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的洁美科技董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的洁美科技董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及洁美科技章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，洁美科技本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及洁美科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决 程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及洁美科技章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式两份。
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