盛和资源控股股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-088

债券代码：122418 债券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● ● 被担保人名称：乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称：“盛和稀土”）

●本次担保金额：公司为盛和稀土在平安银行股份有限公司成都分行贷款人民币壹亿肆仟万元整（含之前未到期贷款壹亿元）提供担保，本次担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期届满之日后两年。

● ● 本次担保是否有反担保：是

● ● 对外担保逾期的累计数量：除2012年重大资产重组前的逾期担保外，截止公告日，本公司为控股子公司提供的担保总额为200,705.00万元(含本次数)（其中为控股子公司提供担保167,000.00万元；为控股子公司提供履约担保5,000万美元，折合人民币约为33,705.00万元）, 占2016年经审计净资产的比例为143.99%，占按照经审计机构审计的公司重大资产重组备考合并财务报表（报表日为2016年12月31日）归属于公司股东净资产的比例为46.89%， 本公司及控股子公司无逾期担保。

一、本次担保情况概述

公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司向平安银行股份有限公司成都分行贷款人民币壹亿肆仟万元整（含之前未到期贷款壹亿元），2017年9月4日公司收到平安银行返回相关方签署完毕的最高额保证合同，公司为乐山盛和向平安银行股份有限公司成都分行提供最高额连带责任保证担保，保证期限为主合同项下各具体授信的债务履行期届满之日后两年。

公司2017年3月1日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2017 年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》。2017年第一次临时股东大会审议通过了该议案。上述担保金额加上之前已提供的担保金额未超过经审议通过的2017年预计担保额度。

二、担保人及被担保人的基本情况

（一）被担保人的基本情况

乐山盛和稀土股份有限公司

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盛和稀土2017年二季度及2016年度的主要财务数据和指标表：

单位:元

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说明：盛和稀土财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。

截止本公告日，盛和资源为盛和稀土提供担保情况如下：

单位:万元

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截止本公告日，盛和资源为科百瑞提供担保情况如下：

单位:万元

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截止本公告日，盛和资源为四川润和提供担保情况如下：

单位:万元

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截止本公告日，盛和资源为晨光稀土提供担保情况如下：

单位:万元

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截止本公告日，盛和资源为文盛新材提供担保情况如下：

单位:万元

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（二）被担保人与公司的关系：

盛和稀土系本公司的控股子公司，公司直接持有盛和稀土99.9999%的股权。

三、 担保协议的主要内容：

1、本次担保最高额为人民币壹亿肆仟万元整。

2、本次担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。

四、 董事会意见

董事会认为：本次担保事项为解决盛和稀土生产经营需要，及时补充其流动资金有利于盛和稀土的发展。公司第六届董事会第十一次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向金融机构融资，融资额度不高于人民币22亿元（含之前数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。上述担保金额加上之前已提供的担保金额未超过经股东大会审议通过的2017年预计担保额度，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。截至目前公司已对盛和稀土、四川润和、晨光稀土、文盛新材、科百瑞提供担保167,000.00万元（含本次数），贷款担保剩余额度53,000.00万元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次预计担保前，公司及控股子公司的逾期担保累计金额为3,245万元。逾期担保的情况说明如下：此笔担保为本公司2012年重大资产重组前存在逾期担保事项，担保逾期金额3,245万元。2012年重大资产重组时,已通过本公司与山西省焦炭集团有限责任公司签订的《资产出售协议》、《账户管理协议》就该担保事项做出了相关安排, 不会对本公司股东的权益造成重大不利影响（详见2015年度报告的相关说明）。除2012年重大资产重组前的逾期担保外，本公司及控股子公司无逾期担保。

除2012年重大资产重组前的逾期担保外，截止本公告日，本公司为控股子公司提供的担保总额为200,705.00万元（含本次数）（其中为控股子公司提供担保167,000.00万元；为控股子公司提供履约担保5,000万美元，折合人民币约为33,705.00万元），均为本公司对控股子公司提供担保总额。本公司及其控股子公司对外担保总额占本公司截至2016年经审计净资产的比例为143.99%，占按照经审计机构审计的公司重大资产重组备考合并财务报表（报表日为2016年12月31日）归属于公司股东净资产的比例为46.89%，本公司及控股子公司无逾期担保。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年09月05日

●报备文件

（一）最高额保证担保合同

（二）第六届第十一次董事会决议

（三）2017年第一次临时股东大会决议

（四）盛和资源、盛和稀土的营业执照复印件