浙江华海药业股份有限公司
关于投资参股韩国Eutilex生物科技有限公司
并开展产品许可引进的公告
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临 2017-056号
浙江华海药业股份有限公司
关于投资参股韩国Eutilex生物科技有限公司
并开展产品许可引进的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 对外投资概述
1、 对外投资的基本情况
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于2017年9月1日与Eutilex Co.,Ltd，（以下简称“Eutilex”）及相关方签署投资协议，公司以自有资金，通过货币出资的形式认购Eutilex新发行股份，投资金额3000万美元，投资完成后，公司取得Eutilex 18.75%的股权。同时，华海药业与Eutilex达成产品许可协议，Eutilex将一项处在临床前期的免疫检查点抗体项目EU101的中国权益独家授权给华海药业,华海药业将支付给Eutilex公司最高不超过850万美元的首付款和里程碑付款，Eutilex公司将按照约定比例分享未来的销售提成，未来Eutilex公司如果利用华海药业的临床前或临床数据进行EU101的国际权益转让，华海药业将按照约定比例获取部分转让收益。
2、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在总经理工作权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、 投资标的的基本情况
1、 Eutilex基本情况
（1） 公司名称：Eutilex Co., Ltd
（2） 注册地址：韩国首尔市衿川区加山数据一路25号，Daeryung高科技城17幢14楼，邮编：08594
（3） 公司类型：有限责任公司（外商投资企业）
（4） 成立日期：2015年2月27日
（5）经营范围：T细胞治疗和抗体治疗产品的研究和开发，以及其它无需报经审批的一切合法项目。
Eutilex生物科技公司由在美国和韩国学术界有40年免疫学研究经历的Dr. Byoung S．Kwon创建，主要致力于T细胞治疗和免疫相关抗体的研究和商业化开发。
Eutilex细胞治疗是肿瘤特异性复合抗原刺激、CD137抗体激活的细胞毒CD8+T细胞，解决了传统过继免疫细胞疗法的MHC 限制性、效果持续性差的问题。
Eutilex 开发了具有自主知识产权的肿瘤特异性CD8+细胞治疗平台，目前有多个4-1BB CTL 细胞治疗项目处于临床I、Ⅱ期和临床前开发阶段，包括淋巴瘤、少突胶质瘤、乳腺癌等多个适应症。除4-1BB CTL细胞疗法外，Eutilex还有eTCR-T、CAR-T处于临床早期阶段。此外，Eutilex目前还有多个作用于肿瘤免疫检查点、肿瘤T-reg细胞、II型肿瘤巨噬细胞的创新性免疫抗体项目正在开发中。
三、Eutilex财务状况
Eutilex属于创新研发型公司，目前处于项目研发前期投入阶段，尚未产生营业收入。截止2016年12月31日，Eutilex资产合计18,894.3万元，负债合计3,404.3万元，净资产合计15,490万元；2016年度，Eutilex的利润总额为-2,969.2万元。
四、Eutilex增资前后的股权结构
1、本次交易前股权结构
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2、 本次交易后股权结构
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五、投资和产品引进协议的主要内容
（一）股权投资：
1、 定价依据：Eutilex是一家创新研发型企业，目前处于研发前期投入阶段，研发团队具有丰富的细胞治疗免疫抗体的研发经验。本次交易前，公司聘请北京大成（上海）律师事务所和韩国世宗律师事务所进行法律尽职调查，并聘请北京德勤会计事务所开展财务尽职调查。交易定价为综合考虑了Eutilex资产负债情况、项目研发阶段、行业同类项目估值等多方面因素协商后确定。
2、华海药业以货币出资3000万美元，认购对方新发行股份1,221,858股，投资完成后取得Eutilex 18.75%的股权；
3、华海药业获得一个董事会席位。
4、本次投资交易的支付方式为现金支付，华海药业向Eutilex一次性支付股权认购款合计3000万美元；
（二）产品引进
1、华海药业以首付款加里程碑付款加销售提成的方式许可引进Eutilex 免疫检查点抗体项目EU101的中国权益。
2、在许可协议生效后，华海药业将按照协议条款支付Eutilex首付款，完成项目技术资料转移后进行商业化开发，之后将根据开发实际结果决定支付里程碑付款以及未来销售提成。
3、根据协议内容，华海药业将支付给Eutilex公司最高不超过850万美元的首付款和里程碑付款，Eutilex公司将按照约定比例分享未来的销售提成。未来Eutilex公司如果利用华海药业的临床前或临床数据进行EU101的国际权益转让，华海药业将按照约定比例获取部分转让收益。
六、本次投资目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资目的
Eutilex在细胞治疗和免疫抗体开发领域具有非常突出的创新能力，开发了具有自主知识产权的细胞治疗技术平台，目前进展最快的3个细胞治疗项目已经进入临床，现有结果显示，该细胞治疗产品在人体内具备良好的安全性，在晚期且现有疗法无效的血液瘤和实体瘤病人中显示了初步疗效。同时Eutilex围绕肿瘤免疫机制，开发了多个创新性抗体，未来有潜力成为全球重磅级药物。投资Eutilex，不仅使得华海药业快速进入了细胞治疗和创新免疫抗体开发领域，同时通过与Eutilex更深度的技术合作，引进对方产品的中国权益，将有效促进华海药业在重大创新性肿瘤免疫抗体领域的布局，扩展公司未来大分子药物领域的产品线。
2、对公司的影响
此次投资有助于公司在原有的原料药和仿制药基础上，布局前沿细胞治疗和创新性肿瘤免疫大分子新药领域，符合公司“十三五”发展规划，是公司战略发展的需要。
3、风险提示
创新研发要面临失败的风险，如果Eutilex开发的细胞治疗技术和免疫抗体不能达到理想的试验效果，或在临床产生不良反应，都有可能导致其最终失败。
目前国内外医药企业在加紧细胞治疗和免疫抗体领域的开发，竞争日趋激烈。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二〇一七年九月五日
