（上接15版）

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九、发行人主要业务情况

（一）公司主营业务介绍

自成立以来，公司一直作为武汉城市圈交通领域的综合性投资、建设及经营管理主体，主要从事的业务包括：基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

（二）公司主要业务及收入构成

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：亿元

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注：

1、表中2014-2016年的数据来源于审计报告。

2、从2012年底起，工程建设、科技园区、环保科技收入全部来自发行人下属上市子公司东湖高新。

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：亿元

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报告期内，公司主营毛利润构成情况如下：

单位：亿元

■

报告期内，发行人营业毛利率情况如下：

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注：在公司财务核算中，土地代征业务收入是以净额列示，故此处毛利率为100%。

2014年至2017年1-3月，发行人营业收入分别为73.02亿元、104.16亿元、118.51亿元和20.28亿元，呈现出逐年稳步上升的态势。其中，工程收入分别为38.20亿元、40.35亿元、40.55亿元及10.16亿元，在营业收入中占比最高，分别为52.31%、38.74%、34.21%和50.09%。2016年，发行人营业收入为1,185,140.90万元，较去年同期增加143,560.89万元，增幅为13.78%。主要原因是发行人工程建设、商品销售、房地产开发、收费高速公路、委贷以及其他业务的收入增加。2017年1-3月，发行人营业收入为202,755.27万元，较去年同期减少63,638.18万元，降幅为23.89%。

2014年至2017年1-3月，发行人营业成本分别为56.40亿元、78.42亿元、96.22亿元和15.79亿元。其中，工程成本分别为32.28亿元、35.72亿元、37.34亿元和9.21亿元，在营业成本中占比最高。2016年，发行人的营业成本为962,197.05万元，较上年末增加177,973.73万元，增幅为22.69%，主要原因是行业结构调整导致营业成本增加。2017年1-3月，发行人营业成本为157,868.71万元，较去年同期减少31,399.57万元，降幅为16.59%。

2014年至2017年1-3月，发行人营业毛利润合计分别为16.61亿元、25.74亿元、22.29亿元和4.49亿元；发行人毛利率分别为22.75%、24.71%、18.81%及22.14%，发行人2016年毛利率下降主要系发行人工程施工营业成本攀升所致。

2016年，发行人营业毛利润为222,943.86万元，较上年减少34,412.84万元，降幅为13.37%；2017年1-3月，发行人营业毛利润为44,886.55万元，较去年同期减少32,238.62万元，降幅为41.80%。

十、公司法人治理及其管理制度

（一）公司法人治理结构

公司依照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章程，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序，明确股东会、董事会及董事长、总经理的各级职权。

（二）发行人组织结构

截至2017年3月31日，发行人组织结构如下图所示：

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（三）最近三年运行情况

报告期内，公司三会运行情况良好。

（四）内部管理制度的建立及运行情况

发行人建立了比较健全的内控管理体系，制定了包括内部审计、财务管理、资产管理、投资管理、抵押担保管理、人力资源管理等一系列的管理制度。

十一、发行人信息披露事务的相关制度安排

1、存续期内定期信息披露

在本期债券存续期内，本公司将按以下要求持续披露信息：

每年4月30日以前，披露上一年度经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告；

每年8月31日以前，披露本年度中期报告。

2、存续期内重大事项的信息披露

本公司在本期债券存续期间，向市场公开披露可能影响本期债券投资者实现

其债权的重大事项，包括：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

3、本金兑付和付息事项

本公司将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露做出调整。

十二、公司合法合规情况

最近三年内，公司不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关相关法律、行政法规和规章或违反国家其它法律、法规且情节严重的情形。

最近三年内，公司的董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十三、发行人独立性

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，在业务、人员、资产、财务、机构等方面拥有充分的独立性。

十四、资金占用及对外担保情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况

报告期内，发行人与控股股东存在资金往来，但不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情况。

（二）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况

报告期内，发行人存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，但不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情况。

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告审计情况

发行人2014年度、2015年度和2016年度合并及母公司财务报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了众环审字（2015）010341号标准无保留意见、众环审字(2016)010445号标准无保留意见和众环审字（2017）010789号标准无保留意见的审计报告。发行人2017年1-3月财务报表未经审计。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

二、最近三年及一期期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

■

2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

■

三、最近三年及一期的主要财务指标（合并口径）

单位：万元

■

单位：万元

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上述财务指标的计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算，2017年1-3月数据未经过年化处理。

第五节 募集资金运用

一、本期公司债券募集资金运用计划

（一）本期发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司2016年度第一次董事会决议通过，并经公司2015年度股东会年会决议通过，公司向中国证监会申请发行规模不超过人民币20亿元的公司债券。

本期债券的基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过5亿。

（二）本期债券募集资金投向

经公司2016年度第一次董事会及公司2015年度股东会年会决议通过：

“一、审议通过《关于申报发行公司债券的议案》，同意公司发行总金额不超过120亿元的公司债券（不包括可续期公司债）以及总金额不超过30亿元的可续期公司债券，募集资金用于补充流动资金、偿还债务、项目建设等。

二、审议通过《关于授权公司管理层全权办理公司债券发行相关事宜的议案》，同意授权管理层全权办理公司总金额不超过120亿元的公司债券（不包括可续期公司债）及总金额不超过30亿元的可续期公司债券发行的相关事宜。”

在上述决议框架下，本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于偿还金融机构借款。本期债券的发行将有效降低发行人的融资成本、优化其债务结构，并在提高公司资金运用效率方面发挥积极作用。

本期债券募集资金偿还的金融机构借款明细情况如下表所示：

单位：万元

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经公司2016年度第一次董事会及公司2015年度股东会年会审议通过，本次公司债券募集资金将用于补充流动资金、偿还债务、项目建设等。在上述决议框架下，本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于偿还金融机构借款，待偿还金融机构借款均未被纳入地方政府债务，且均未用于公益性项目。本公司承诺将遵照《证券法》、《管理办法》的规定，严格按照募集说明书披露的指定用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不将募集资金转借他人。本期公司债券募集资金不用于偿还地方政府债务，不用于地方政府融资平台，且不用于公益性项目，同时本期公司债券亦不涉及新增地方政府债务（包括政府负有偿还责任的债务、政府负有担保责任的债务和政府负有救助责任的债务）。

此外，本公司承诺，本期债券募集资金不用于购置土地，不用于偿还房地产业务相关贷款，不用于支付房地产建设工程款等一切跟房地产开发相关的活动。

（三）募集资金监管机制

为保障债券持有人的合法权益，发行人已设立本次债券募集资金专项账户，以保障募集资金合规使用，并提前归集本期债券本息，保证本期债券本息的及时、足额偿付。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，发行人与监管银行及受托管理人订立了监管协议。同时，发行人将按照证监会及交易所核准的本次债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。在使用过程中，发行人将制定合理的资金使用计划，对资金集中管理，合理调配，充分发挥募集资金的作用。发行人对募集资金的支付、使用情况进行详细的记录，并确保资金的有效运用。

发行人已与债券受托管理人中国中投证券有限责任公司签订了《债券受托管理协议》，债券存续期内发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，以保障投资者权益，并切实防范偿债风险。

二、募集资金专项账户管理安排

为保障债券持有人的合法权益，发行人已在湖北银行总行营业部设立本次债券募集资金专项账户，以保障募集资金合规使用，并提前归集本次债券本息，保证本次债券本息的及时、足额偿付。专项账户账号为100100120100039539。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，发行人与监管银行及受托管理人订立了监管协议。同时，发行人将按照证监会及交易所核准的本次债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。在使用过程中，发行人将制定合理的资金使用计划，对资金集中管理，合理调配，充分发挥募集资金的作用。发行人对募集资金的支付、使用情况进行详细的记录，并确保资金的有效运用。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人已与中国中投证券有限责任公司签订了《债券受托管理协议》，根据协议约定，债券受托管理人在受托管理事务年度报告中应披露发行人募集资金使用情况。具体情况请参见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”相关内容。

三、募集资金运用对公司财务状况影响

（一）发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2017年3月31日的资产负债表；

4、本期债券募集资金20亿元，全部用于偿还金融机构借款。基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

■

（二）本期债券发行对公司的影响

如本期债券全部发行完成且如前述计划运用募集资金，以本公司2017年3月31日的财务报表数据为测算基础，发行人的资产负债结构保持不变。

四、已发行公司债券募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】595号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元的公司债券，并于2016年7月18日成功发行了“湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）”，实际发行规模为人民币20亿元。

截至本募集说明书签署日，该次公司债券募集资金已全部使用，发行人已按照《湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书》的约定，将全部募集资金用于偿还金融机构借款，具体情况如下所示：

单位：万元

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综上，“16联投01”募集资金使用情况与该次债券募集说明书约定的用途一 致，未用于非生产性支出或转借他人。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告（未经审计）；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。

二、查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）湖北省联合发展投资集团有限公司

办公地址：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼

联系人：刘成

联系电话：027-81737700

传 真：027-81737799

（二）国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系人：寇达奇、杜璇

联系电话：0755-82134533

传 真：0755-22940922

互联网网址：http://www.guosen.com.cn

（三）中国中投证券有限责任公司

办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20. 21.22.23单元

联系人：叶放、王磊、谢鹃翼、刘海蛟

联系电话：010-63222810

传 真：010-63222809

互联网网址：http://www.china-invs.cn

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。