上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：600021 股票简称：上海电力 上市地点：上海证券交易所

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海电力股份有限公司。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国家电力投资集团公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市中咨律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及经办人员保证披露或提供文件的真实、准确、完整。

国泰君安证券股份有限公司承诺如下：“如本公司为本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将依法承担连带赔偿责任。”

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如本所为本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，给其他投资者造成损失的，本所将依法承担连带赔偿责任。”

北京市中咨律师事务所承诺如下：“如本单位为本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本单位未能勤勉尽责的，本单位将依法承担连带赔偿责任。”

上海东洲资产评估有限公司承诺如下：“如本公司为本次重组出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将依法承担连带赔偿责任。”

释 义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易包括：上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过206,000.00万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。

二、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）交易对方与标的资产

本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，交易对方为国家电投。

（二）交易对价及支付方式

上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）的资产评估结果，截至评估基准日2016年8月31日，江苏公司的全部股东权益价值为301,083.63万元，较公司归属于母公司的所有者权益账面值增值61,883.21万元，增值率25.87%。上述评估结果已完成国务院国资委评估备案程序。考虑江苏公司于2016年12月8日向国家电投分配以前年度利润5,595.00万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，即295,488.63万元。

各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为28,000.00万元，占总交易对价的9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付267,488.63万元，占总交易对价的90.52%。

上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后15个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。

（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

1、股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象、发行方式

本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。

3、发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。

若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。

2017年5月8日，上海电力2016年度股东大会审议通过了《公司关于2016年年度利润分配方案的议案》，按公司2016年底总股本213,973.93万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），合计分配38,515.31万元。2017年6月23日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为9.91元/股。

（四）发行数量

上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为267,488.63万元。按照本次发行股票价格9.91元/股计算，上市公司向国家电投发行股份支付对价的数量为26,991.79万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据最终交易价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期

国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

截至重组报告书出具日，国家电投的一致行动人中国电力已出具《关于股份锁定的承诺函》，对本次交易前取得的上海电力股份自愿承诺锁定如下：

“

本公司作为国家电力投资集团公司的一致行动人，针对本公司在本次交易前持有的上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）股份，本公司承诺在上海电力本次发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上海电力回购该等股票。

本公司在本次交易前持有的上海电力股份因上海电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果证券和国资监管政策及要求发生变化，本公司同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上海电力拥有权益的股份。

”

（六）本次交易的生效条件

本次交易的生效条件为：

1、上海电力股东大会审议通过本次交易；

2、国务院国资委批准本次交易；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的审批事项。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。

三、募集配套资金情况

本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过206,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及最终发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

（一）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

（二）发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。

交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

（三）发行数量

本次募集配套资金总额预计为不超过206,000.00万元，不超过本次交易总额的100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。

（四）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。具体情况如下：

单位：万元

■

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换本次重组方案披露日后先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。

（五）股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司2016年度经审计的财务数据及标的公司评估作价情况，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

单位：亿元

■

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2016年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额取自标的公司经审计的2016年合并资产负债表数据与本次交易金额的较高者，标的公司营业收入取自其2016年度经审计的合并利润表数据。

根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

江苏公司的唯一股东为国家电投，国家电投为上海电力控股股东，因此本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。

中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）与国家核电技术有限公司（以下简称“国家核电”）重组成立国家电投属于国有资产监督管理的整体性调整，没有导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，不会对本次交易造成影响，具体情况如下：

1、重组情况

2015年5月12日，国务院国资委下发《关于中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组的通知》（国资发改[2015]49号），同意中电投集团与国家核电按照平等原则实施联合重组，将国务院国资委持有国家核电66%的股权无偿划转给中电投集团持有。重组后中电投集团更名为国家电力投资集团公司，企业简称为国家电投，国家核电成为国家电投的控股子企业。该次重组情况具体如下图：

■

2015年5月12日，国家核电完成工商变更登记，国务院国资委所持国家核电66%股权变更登记至中电投集团。本次股权转让完成后，中电投集团持有国家核电的股权比例为76%。2015年6月1日，公司收到中电投集团关于联合重组进展的通知：“经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司。”上市公司于2015年6月2日发布了《关于公司控股股东中国电力投资集团公司联合重组事宜进展的提示性公告》（临2015-25）。2015年6月12日，中电投集团正式更名为国家电投，并完成工商登记。

2、重组设立国家电投不涉及上市公司控股股东和实际控制人变化

该次重组前，上海电力的控股股东为中电投集团，实质控制人为国务院国资委。该次重组完成后，中电投集团更名为国家电投，上海电力的控股股东为国家电投，实际控制人仍为国务院国资委。因此，该次重组未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，其对本次交易不构成影响。

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；……”

中电投集团与国家核电本次重组，系国务院国资委将所持国家核电66%股权无偿划转给国家电投，已经取得国务院国资委决策文件，属于国有资产监督管理的整体性调整，未改变国家电投的股权结构，没有改变国务院国资委对国家电投的控股权，也没有改变上海电力的控股股东、实际控制人。本次重组前后，国家电投均为上海电力的控股股东，没有导致上市公司控制权发生变更，不会对本次交易造成影响。

综上所述，中电投集团与国家核电重组，未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。该次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，系按照国务院国资委相关要求进行，已经按照规定取得国务院国资委的决策文件，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》规定的控制权没有发生变更的情形，不会对本次交易造成影响。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

七、业绩承诺与补偿及减值测试

（一）业绩承诺及承诺期

鉴于本次标的公司部分长期股权投资以收益法进行评估并作为定价参考定价依据，上市公司与国家电投根据《重组办法》相关规定签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：

1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有限公司100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司100%股权、国家电投集团滨海风力发电有限公司100%股权（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。

2、承诺期为本次交易实施完毕后三年内（含当年）（以下简称“承诺期”）。即，如果本次交易于2017年实施完成，则对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。

若标的资产于2017年完成交割，收益法评估资产2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元。如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投向上海电力进行补偿。

双方同意，协议中收益法评估资产的承诺净利润数及实际净利润数均以评估基准日时点江苏公司的持股比例为基数进行计算。承诺期内江苏公司对收益法评估资产的持股比例发生变化的，不改变协议约定的计算方法。

3、双方同意，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《资产购买框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电力向国家电投非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。

4、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。收益法评估资产经审计的实际净利润数与承诺净利润数之间差额情况以该《专项审核报告》的意见为准。

在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。

（二）业绩补偿及减值测试

本次交易的主要利润补偿安排如下：

1、业绩补偿方式

双方同意，如触发补偿条款，国家电投按照以下方式进行补偿：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；

当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净利润数总和×国家电投持有收益法评估资产的评估值－国家电投就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。

承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、减值测试及补偿

双方一致同意，在承诺期最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对评估对象进行减值测试，并出具专项核查意见。

如期末减值额〉国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投已补偿现金总额，则国家电投需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家电投以现金补偿。

上述减值额为本次交易的交易对价减去期末收益法评估资产的评估值并排除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

3、股份补偿实施

（1）国家电投应补偿的股份，由上海电力按总价1元的价格回购，并依法予以注销。上海电力在每年关于利润承诺的《专项审核报告》或期末减值测试的专项核查意见披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。

若上述股份回购注销事宜因未获得上海电力股东大会通过等原因无法实施，则上海电力将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知国家电投实施股份赠送方案。国家电投应在接到该通知的30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上海电力董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上海电力上述股东大会股权登记日登记在册的除国家电投之外的其他股东。除国家电投之外的其他股东按照其持有的上海电力股份数量占股权登记日上海电力扣除国家电投持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

（2）国家电投应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的专项核查意见披露后的10个工作日内，由国家电投直接支付至上海电力指定账户。

（3）国家电投补偿金额以国家电投在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上海电力仍主要经营发电、供热、电力服务等综合能源业务，其中发电业务主要为常规能源发电业务，供热业务系上市公司控股子公司漕泾热电的热电联产项目生产并在特定工业区域经营，维护、检修、燃料等电力服务均为配套产业且规模较低。根据信永中和出具的标准无保留意见的《上海电力股份有限公司2017年1-4月、2016年度备考财务报表审阅报告》（XYZH/2017BJA50286），本次交易完成后，上市公司2016年度及2017年1-4月主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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本次交易完成后，上海电力仍主要经营发电、供热、电力服务等综合能源业务，其中电力业务收入占总收入的比例约90%，较本次交易前主要营业收入构成未发生重大变化，本次交易属于同行业并购及资产整合。

随着江苏公司及其下属的其他新能源资产注入上海电力，上市公司可将现有的江苏地区业务与江苏公司结合，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，提高可持续发展能力，产生良好的协同效应。基于2016年度及2017年1-4月备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额及净利润将会提升，随着江苏公司部分发电项目于2016年陆续建成投产，其盈利能力不断加强，上市公司2016年度及2017年1-4月的备考每股收益均较交易前有所上升。本次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。

1、提升公司装机容量，增强公司区域影响力及综合实力

本次交易前，截至2017年4月30日，公司的控股装机容量为985.74万千瓦，主营业务集中在上海地区；标的公司已投产的控股装机容量为75.30万千瓦，主营业务集中在江苏地区。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，控股装机容量将超过1,000万千瓦。同时，上市公司在整个华东地区的电力供应能力和电力供应覆盖范围将得到提升，有利于提高上市公司在整个华东地区的市场占有率和影响力，增强公司发电核心业务。

2、促进公司能源结构转型，实现在新能源发电领域的优势互补

报告期内，江苏公司主要从事风力发电、光伏发电等清洁能源发电业务。随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势。同时，风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益，江苏公司的经济竞争力逐步提升。本次交易完成后，上市公司新能源发电业务比重将会提升，有利于公司改善电源结构，相应国家关于支持新能源发电的号召，更好的向清洁、高效、多样的绿色低碳企业转变。同时，上市公司可以利用自身在融资、市场影响力、运营经验等方面的优势，向标的公司提供资金、技术、管理等方面的支持，提升标的公司竞争实力，实现上市公司与标的公司在新能源业务领域的优势互补。

3、充分发挥管理及财务资源协同效应

本次交易完成后，上市公司的管理资源可以得到更有效的利用，公司下属企业及本次交易标的公司的管理可以统筹安排，提升公司整体人力资源效率，形成管理协同效应。同时，上市公司可以对资金进行统一调配，增强公司资金的利用效果，标的公司被纳入上市公司体系后将获得上市公司的融资支持，筹资能力进一步提高。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照标的资产的交易价格295,488.63万元、以9.91元/股的发行价格支付股份对价267,488.63万元，以9.91元/股的发行价格募集配套资金206,000.00万元计算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：

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注：假设国家电投、中国电力、长江电力不参与认购配套募集资金发行的股份。

按本次交易收购资产交易对价测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，国家电投将直接持有本公司49.41%股份，并通过控股子公司中国电力间接持有本公司15.08%股份，合计将持有本公司64.48%股份，仍为本公司的控股股东。若考虑配套募集资金，则本次交易完成后，国家电投将直接持有本公司45.48%股份，并通过控股子公司中国电力间接持有本公司13.88%股份，合计将持有本公司59.36%股份，仍为本公司的控股股东。本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：

单位：万元

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注：归属于母公司的每股净资产、基本每股收益不考虑配套募集资金发行的股份。

基于2016年度及2017年1-4月度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额及净利润水平将会提升，随着江苏公司部分发电项目于2016年陆续建成投产，其盈利能力不断加强，上市公司2016年度及2017年1-4月备考每股收益较交易前均有所上升。本次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的不断释放，预计上市公司盈利能力将进一步增强。

（四）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易完成后上市公司和国家电投主营业务情况

本次交易完成后，上市公司和国家电投在上海、江苏、浙江、安徽等地区均拥有火电及新能源发电资产，具体情况参照：“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。上海电力与国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，存在形式上的同业竞争，但不存在实质性同业竞争。

2、本次交易有利于解决形式上的同业竞争且不存在新增同业竞争的情形

本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，消除了上海电力与江苏公司在江苏地区形式上的同业竞争，是大幅减少前述同业竞争的有效措施。本次交易有利于完善上海电力在江苏省内的电力资产布局，统筹管理江苏省内新增常规能源资产与上海电力阚山火电厂，有利于上市公司将常规能源管理经验、技术、资金优势带入江苏公司，增强上市公司持续经营实力。

3、本次交易后上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争

本次交易完成后，上市公司和国家电投在上海、江苏、安徽、浙江、新疆地区均拥有常规能源发电资产。其中，上市公司在安徽拥有的安徽田集二期火电厂全部发电均通过“皖电东送”工程输送给上海地区使用，实际系供应上海地区电网。上市公司在新疆拥有的新疆哈密淖毛湖低热值燃气发电项目装机规模较小，且尚未完工投产。

在我国现行电力监管体制下电价由政府部门核定，各电厂不能直接决定价格，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，各电厂不能直接决定发电量，国家政策亦支持新能源发电优先全额上网，新能源业务不存在价格和电量的竞争关系，且电力行业具有明显的区域经营特征，不同区域的发电企业受行业管理体制、输配电半径等影响，其业务不会相互影响，各电厂之间不存在直接竞争关系。综上所述，上海电力与国家电投在不存在实质性同业竞争关系。

4、关于避免同业竞争的承诺

上海电力与国家电投在上海、江苏、浙江、安徽等地区均存在经营常规能源发电业务的情形，存在潜在同业竞争风险。为进一步避免和解决交易后上市公司与国家电投存在的潜在同业竞争情况，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家电投按照相关监管规定对上市公司未来业务发展地位、相关资产注入方式及时间和注入条件等作出了承诺，具体如下：

（1）明确上海电力作为国家电投在上海市、江苏省、浙江省等三个地区常规能源发电业务（即火电、水电等相关传统发电）的唯一境内上市平台

上海电力系以常规能源发电业务为主的综合性能源企业，且主要常规能源发电资产集中在上海市、江苏省及浙江省等华东地区。本次交易完成后，国家电投承诺将上海电力在上述三个区域作为唯一境内上市平台，有利于上市公司在上述区域开拓相关业务机会，保障上市公司及中小股东利益。

（2）本次交易完成后1年内注入长兴岛第二发电厂及盐城热电有限责任公司等资产，并在具备条件后的5年内解决国家电投及其控制的境内企业常规能源发电资产整合问题

国家电投在上海市、江苏省及浙江省等三个地区的常规发电能源资产包括国家电投直接控制的长兴岛第二发电厂（上海市内）及盐城热电有限责任公司（江苏省内），以及通过中国电力、中国电力清洁能源间接控制的江苏常熟火电厂、江苏洪泽热电厂及江苏洪泽生物质火电厂等。其中，国家电投下属长兴岛第二发电厂已委托上市公司管理经营，国家电投进一步承诺在本次交易完成后一年内将长兴岛第二发电厂注入上市公司或处置；国家电投已承诺在本次交易完成后的一年内将盐城热电有限责任公司及华北公司管理的电力业务资产（江苏省内）注入上市公司。

（3）国家电投关于避免同业竞争的承诺

为解决上海电力与国家电投的同业竞争问题，国家电投先后出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容如下：

①本次重组交易完成后，上海电力将作为国家电投在上海市、江苏省、浙江省等三个地区常规能源发电业务（即火电、水电等相关传统发电）的唯一境内上市平台。

②在本次交易完成后，对于国家电投及实际控制企业目前在上述三个地区仍保有及新增的常规能源发电业务，在具备条件（具体参见：“④资产注入条件”）后的五年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过注入、整合、重组、出售、注销或停止经营等方式处置，以解决国家电投与上海电力存在的同业竞争问题。其中，对国家电投拥有的盐城热电有限责任公司（江苏省内）及华北分公司管理的电力业务资产（江苏省内），将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力；对国家电投拥有的长兴岛第二发电厂（上海市内）将在本次交易完成后的一年之内注入上海电力或处置。

③国家电投及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。

④资产注入条件。本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为上海电力的控股股东，国家电投在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入上海电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：

A.生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

B.所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权；

C.有利于提高上海电力资产质量、改善上海电力财务状况和增强持续盈利能力，提升上海电力每股收益；

D.有利于上海电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

E.不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

F.有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

G.证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

综上，国家电投将一如既往地全力支持上海电力的发展，切实履行对上海电力的各项承诺。如国家电投未能履行有关承诺，将承担有关监管机构处以的监管措施并承担相关责任。

（五）本次交易对关联交易的影响

国家电投为本公司的控股股东，根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次交易价格作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。

报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。

为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电投出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：

“

本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性，保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小股东利益。

”

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上海电力的批准和授权

（1）2016年11月24日，上海电力召开2016年第十二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

（2）2017年5月25日，上海电力召开2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关且更新和修订后的议案。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。

（3）2017年6月26日，上海电力召开2017年第二次临时股东大会，审议通过，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关议案。

（4）2017年8月28日，上海电力召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》、《关于签署〈上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二〉的议案》等与本次交易方案调整有关的议案。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。

2、国家电投的批准和授权

2016年11月，国家电投召开了2016年度第17次党组会、2016年第11次董事会执行委员会会议，审议通过了交易相关事项。

3、国务院国资委的备案

2017年6月，国务院国资委出具相关《国有资产评估项目备案表》，对江苏公司100%股权的评估结果予以备案。

4、国务院国资委批复

2017年6月，国务院国资委出具《关于上海电力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》国资产权（2017）492号，原则同意上海电力本次交易的总体方案。

（二）尚需履行的决策或审批程序

根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及本次交易协议的有关约定，本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可依法实施。上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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十一、交易标的的估值及定价情况

（一）以2016年8月31日为基准日的评估情况

以2016年8月31日为基准日，东洲评估采用资产基础法和收益法对江苏公司100%股权进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至2016年8月31日，被评估单位国家电投集团江苏电力有限公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值239,200.42万元，评估值301,083.63万元，增值额61,883.21万元，增值率25.87%；标的公司净资产账面值为214,555.89万元，评估值为301,083.63万元，增值86,527.74万元，增值率为40.33%。

（二）以2017年4月30日为基准日的评估情况

以2017年4月30日为基准日，东洲评估采用资产基础法和收益法对江苏公司100%股权进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至2017年4月30日，被评估单位国家电投集团江苏电力有限公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值251,299.32万元，评估值318,524.10万元，增值额67,224.78万元，增值率26.75%；标的公司净资产账面值为215,632.16万元，评估值为318,524.10万元，增值102,891.94万元，增值率为47.72%。

（三）本次交易标的定价情况

根据公司与交易对国家电投签署的《资产购买框架协议》及《资产购买协议补充协议》主要内容，标的资产的交易价格以东洲评估出具的基准日2016年8月31日出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号），标的资产截至评估基准日2016年8月31日的评估值为301,083.63万元，考虑江苏公司于2016年12月8日向国家电投分配利润5,595.00万元，本次国家电投转让其持有江苏公司100%股权的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即295,488.63万元。

由于上述评估报告基准日为2016年8月31日，距今已超过一年，而本次交易尚未完成，因此本公司聘请东洲评估以2017年4月30日为基准日对江苏公司100%股权再次进行了评估。根据东洲评估以2017年4月30日为基准日的评估结果，江苏公司100%股权评估值较前次评估值略有上升，但上升幅度较小，仅5.79%，不属于评估值的重大变化，不影响以基准日2016年8月31日的评估值为基础协商确定的交易作价的合理性。本次更新的评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，亦未经国务院国资委另行备案。

十二、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

(下转63版)

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年九月