长航凤凰股份有限公司对深圳证券交易所公司管理部
《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》的回复公告

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2017-065

长航凤凰股份有限公司对深圳证券交易所公司管理部

《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年9月6日收到深圳证券交易所出具的《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第116号）。根据深圳证券交易所的要求，就关注函中相关问题的回复如下：

1.你公司就本次股权转让事项披露的进展公告显示，天津顺航与广东文华一直在促成相关债权人与广东文华达成一致意见和签署债权清偿协议，且你公司于2017年8月16日披露的进展公告显示，“双方正在按照《股权转让协议》的约定，互相配合，积极推进事项进展当中。”请天津顺航和广东文华说明履行《股权转让协议》相关约定所完成的主要工作，并具体说明终止本次股权转让事项的原因或转让交易存在的障碍因素等。请你公司、天津顺航和广东文华说明在推进股权转让相关事项期间是否存在应披露而未披露的信息，是否及时履行信息披露义务。

回复：

第一，广东文华截至2017年5月31日，已经完成新增实缴注册资本60000万元，于2017年7月18日完成关于注册资本增至73000万元的工商变更登记手续并领取营业执照，详情见《重大事项进展公告》（公告编号：2017-054、2017-056）。

天津顺航依据《股份转让协议》，于2017年6月9日止，相继完成了9项条件中的7项，包括通过董事会和股东大会更换了一名董事席位给陈文杰先生，并签署了与相关债权人的《三方债权债务清偿协议》等。但广东文华与天津顺航就其中一个付款条件——围绕“资金安全及确保款项付清同时完成标的股份过户”的问题未达成一致，广东文华一直不同意签署《三方债权债务清偿协议》；由于这个付款条件不具备，则就不能完成“ 取得深交所同意拟过户股份转让和本次交易的书面确认意见 ”的另一个条件，也就无法按照《股份转让协议》的付款约定进一步推进。

7月底以来，广东文华与天津顺航又多次围绕上述问题，设想多种途径见面磋商，最后仍未结果。于是，经双方协商后，于2017年9月4日签署了《解除协议书》。

第二，本公司、天津顺航及广东文华在推进股权转让相关事项期间不存在应披露而未披露的信息，并已及时履行信息披露义务。

2.请你公司和天津顺航说明终止本次股权转让事项对你公司生产经营活动以及发展规划的具体影响。

本次股份转让协议终止后，天津顺航作为持有本公司17.89%股份的控股股东，将继续依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的相关规定享有并行使股东权利。虽然自2016年10月14日终止重大资产重组事项，未完成2015年7月23日以来应当履行的置出资产义务，但天津顺航依然坚持以不影响上市公司正常经营为前提，会尽快与长航集团协商研究，是否通过新的资产方交易或者筹集资金的措施，完成置入置出的置换。

天津顺航也将继续维护上市公司及中小股东的利益，肩负社会责任。在董监事会的有效治理结构下，本公司也会正常生产经营、正常执行既有的发展规划。

3.根据中国长江航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”）与天津顺航于2015年7月23日签署的《股份转让协议》，天津顺航应当负责推进你公司重大资产重组事宜，依法将其持有的控股子公司港海（天津）建设股份有限公司的全部股份注入你公司，并保证于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜；在你公司开展重大资产重组过程中，将你公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出，并于2016年5月31日之前将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。根据天津顺航和广东文华2017年4月10日签订的《股份转让协议》和对我部相关关注函的回复公告，长航集团同意广东文华连带履行天津顺航对长航集团作出的前述资产置出义务和责任，天津顺航存在对长航集团待履行承诺的事实不会为本次交易带来违约风险；并且，本次交易双方已对资产置出事宜的履行作出了相关安排，能够确保天津顺航对长航集团的资产置出承诺得以延续履行、能够确保长航集团不会因本次交易而受到利益损失。

请天津顺航说明继续履行资产置入与置出义务拟采取的具体措施，请天津顺航和广东文华说明终止本次股权转让事项是否导致违反广东文华、天津顺航、长航集团签订的《三方协议书》的约定。

天津顺航在终止本次交易后，需要与长航集团共同协商，进一步研究论证通过新的资产方交易或者筹集资金的措施，继续履行约定的本公司资产置出义务，同时注入新的资产。

广东文华、天津顺航、长航集团签订的《三方协议书》规定2017年12月30日前置出上市公司资产，目前还有近4个月的时间，没有违反该协议。广东文华和天津顺航终止本次股份转让事项后，广东文华向本公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产的计划也将随之终止，并会配合天津顺航、长航集团协商处理《三方协议书》的相关问题。

4.截至目前，天津顺航持有的你公司股份尚存在股份冻结、质押未解除的情形，请天津顺航说明与相关债权人协商解除股份冻结和质押的进展情况，以及拟采取的具体措施，并说明是否可能导致你公司控制权的不稳定。

天津顺航持有本公司股份181,015,974股，占公司总股本的17.89%。截止目前，天津顺航持有本公司股份累计被质押180,560,000股，占其持股总数的99.75%，占公司总股本的17.84%。其中，天津顺航将持有的10000万股股份质押给北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）（以下简称“长城民星”），占公司股本比例9.88%，详情见《关于公司大股东股权质押的公告》（公告编号：2015-64）；持有的5556万股股份质押给中信银行股份有限公司天津分行（以下简称“中信银行”），占公司股本比例5.49%，详情见《关于控股股东股权被质押的公告》（公告编号：2016-009）；持有的2500万股股份质押给中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”），占公司股本比例2.47%，详情见《关于控股股东进行股票质押延期回购的公告》（公告编号：2017-005）。

天津顺航目前有3笔查封冻结。其中，天津顺航与长航集团因置出资产约定未及时履行，对天津顺航持有本公司36,925,853股股份（占比3.64%）进行了查封冻结，详情见《关于公司股东股份被法院司法冻结的进展公告》（公告编号：2017-011）。另外，天津顺航与债权人弘坤资产管理（上海）有限公司（以下简称“弘坤资产”）、上海优术投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海优术”）由于债务纠纷，对天津顺航持有的本公司全部股份进行了查封冻结，详情见《关于公司股东股份被法院司法冻结的公告》（公告编号：2017-006）。

在本次股权转让的交易过程中，天津顺航已与长城民星、中信银行、中银国际三家债权人在《债权债务清偿协议》上签字盖章，广东文华未签字盖章；与弘坤资产、上海优术签署了清偿债务且解除查封冻结的三方协议，达成了和解，详情见《关于公司股东股份被法院司法冻结的进展公告》（公告编号2017-018、2017-020）；与长航集团、广东文华签署了置出资产安排的合作协议，详情见《详式权益变动报告书》。

天津顺航将通过企业的积极经营及融资的途径来清偿债务以解除质押、冻结，保证控股股权的稳定性。

5. 请你公司核查前述股权转让事项进展期间，持有你公司5%以上股份的股东、广东文华以及你公司董事、监事、高级管理人员是否存在买卖你公司股票的情况。

因公司于2015年7月10日发布了《关于部分董事、监事、高管人员拟增持公司股票的公告》（公告编号：2015-32），及2016年2月3日发布了《关于部分董事、监事、高管人员拟增持公司股票进展的公告》（公告编号：2016-007）。公告中公司部分董事、监事、高级管理人员承诺，将于公司重组报告书公布后，以规范方式在12个月内增持公司股票。

经核查，公司董事长陈德顺先生、董事兼总经理王涛先生、董事兼董秘肖湘先生于2017年6月22-23日通过证券交易系统集中竞价方式自二级市场分别买入本公司股票100000股、5000股、10000股。本次增持不在信息披露窗口敏感期内，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等关于内幕交易、短线交易、敏感期、窗口期的相关规定，同时，完成了公司部分董事、监事、高级管理人员增持公司股票的承诺，详情见《关于公司部分董事、高管增持公司股份的公告》（公告编号：2017-051）。

除上述人员外，持有本公司5%以上股份的股东、广东文华以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。

特此公告

长航凤凰股份有限公司

董事会

2017年9月8日