上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于公司股东部分
股票质押的公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-073

上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于公司股东部分

股票质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到公司法人股东曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）部分股份被质押的通知，获悉信佳科技将其持有本公司的部分股份办理了质押手续，具体事项如下：

一、股东股份质押情况

1、股东股份被质押的基本情况

■

注：本公司实际控制人包叔平先生为信佳科技持股51%的控股股东，信佳科技为包叔平先生的一致行动人。

2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告发布日，信佳科技持有公司股份461,931,810股（全部为有限售条件股份），占公司总股本3,285,446,248股的14.06%。其中处于质押状态的为405,980,000股，占其所持公司股份总数的87.89%，占公司总股本的12.36%。

3、股权质押对相关承诺履行的影响

信佳科技作为公司2014年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公司于2014年9月26日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089）。截至本公告发布之日，信佳科技及其一致行动人包叔平先生所作承诺均得到严格履行。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

2、股份质押登记证明。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年9月9日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-074

上海二三四五网络控股集团股份有限公司监事会关于股权激励

计划激励对象人员名单

审核及公示的情况说明

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）涉及的激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

一、公示情况及核查方式

1、公司对激励对象的公示情况

公司于2017年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》及《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》，并通过公司网站（www.2345.net）将公司本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示时间为2017年8月29日至2017年9月7日。在公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反映情况，联系人为监事会主席康峰先生、监事任怡华女士及职工监事张丹女士。

在上述公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的任何异议。

2、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式

公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或控股子公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司或控股子公司担任的职务及其任职文件、以及拟激励对象中的内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况。

二、核查意见

根据《管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员。

4、激励对象均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员不存在在《激励计划》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

监事会

2017年9月9日