拉芳家化股份有限公司对外投资公告
证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2017-059
拉芳家化股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：宿迁市百宝信息科技有限公司（以下简称“宿迁百宝”或“标的公司”）。
●投资金额：10,950.00万元。
●特别风险提示：不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
经2017年9月8日拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会2017年第六次临时会议审议批准，同意公司对宿迁百宝增资10,950.00万元，认购宿迁百宝新增注册资本31.3786万元，获得标的公司本次增资后20%的股权，剩余人民币109,186,214元计入标的公司的资本公积；并同意与宿迁百宝及其现有股东（孙俊峰、贾万兴、王晔、邵英、南京龙柏投资中心（有限合伙）、宿迁市晨辉电子科技研发中心（有限合伙）、杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙）、珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙））签署《增资协议》及《股东协议》。
（二）董事会审议情况
2017年9月8日，公司召开第二届董事会2017年第六次临时会议，审议通过了《关于向宿迁市百宝信息科技有限公司增资的议案》（赞同：7票；弃权：0票；反对：0票），同意公司向宿迁百宝增资10,950.00万元，并与相关当事人签署《增资协议》及《股东协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，不须提交公司股东大会审议；本次对外投资亦无须取得政府有关部门的批准。
（三）本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、孙俊峰
性别：男
国籍：中国
住所：北京市丰台区大红门东门里
最近三年的职业和职务等基本情况：孙俊峰先生系贾万兴先生的岳父，最近三年均退休在家。
控制的核心企业主要业务的基本情况：除控制宿迁百宝外，孙俊峰先生未控制其他核心企业。宿迁百宝的基本情况见本公告第三部分“投资标的基本情况”。
2、贾万兴
性别：男
国籍：中国
住所：北京市海淀区橡树湾四期
最近三年的职业和职务等基本情况：贾万兴先生曾是TomPDA智能手机网的创始人、CEO。TomPDA是中国最早的智能手机网站、国内知名的二手手机交易平台。最近三年贾万兴先生主要担任北京兴华晨辉数码科技有限公司CEO、宿迁百宝CEO职务。
控制的核心企业主要业务的基本情况：除控制宿迁百宝外，贾万兴先生未控制其他核心企业。宿迁百宝的基本情况见本公告第三部分“投资标的基本情况”。
3、王晔
性别：男
国籍：中国
住所：郑州市金水区花园路136号院
最近三年的职业和职务等基本情况：王晔先生曾是驱动之家和驱动精灵的创始人、CEO。2011年初，驱动之家和驱动精灵被金山网络并购，王晔先生出任金山网络郑州分公司总经理。最近三年王晔先生主要担任北京兴华晨辉数码科技有限公司总裁、宿迁百宝总裁职务。
控制的核心企业主要业务的基本情况：除控制宿迁百宝外，王晔先生未控制其他核心企业。宿迁百宝的基本情况见本公告第三部分“投资标的基本情况”。
4、邵英
性别：女
国籍：中国
住所：北京朝阳区望京利泽西街西6号东湖湾东区
最近三年的职业和职务等基本情况：邵英女士曾是Windows优化大师的联合创始人，超级兔子&安兔兔的总经理、创始人，2013年安兔兔被猎豹移动（原金山网络）并购，2013至2015年邵英女士出任安兔兔事业部及猎豹移动联盟部总监。2016年1月至今，邵英女士担任宿迁百宝CMO（首席营销官）。
控制的核心企业主要业务的基本情况：除控制宿迁百宝外，邵英女士未控制其他核心企业。宿迁百宝的基本情况见本公告第三部分“投资标的基本情况”。
5、南京龙柏投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：南京市栖霞区仙林大道18号
执行事务合伙人：南京龙骏投资管理有限公司（委派代表：Siuman Shirley Yeung）
注册资金：14,650万元
主营业务：创业投资及创业投资管理
主要出资人：南京天沃投资管理有限公司、上海天创投资顾问有限公司、邓宇、共青城赛柏投资管理合伙企业（有限合伙）
6、宿迁市晨辉电子科技研发中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：沭阳县软件产业园大厦C栋1002室
执行事务合伙人：贾万兴
注册资金：1万元
主营业务：企业管理咨询、商务信息咨询
主要出资人：孙俊峰、贾万兴、王晔、邵英
7、杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店733室
执行事务合伙人：杭州大头投资管理有限公司（委派代表：曹国熊）
注册资金：102,300万元
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询
主要出资人：邵冰冰、陈宝芳、曹国熊、杭州蓝狮子文化创意股份有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司、安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永通投资管理有限公司、深圳市前海中钊和杉资本投资合伙企业（有限合伙）、长兴盛乾投资中心（有限合伙）、浙江巨人控股有限公司、杭州头秋投资合伙企业（有限合伙）、杭州君文投资合伙企业（有限合伙）、浙江广杰投资管理有限公司、杭州头蓝资产管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝万资产管理合伙企业（有限合伙）。
8、珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）（“拉芳易简”）
企业性质：有限合伙企业
注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12963
执行事务合伙人：广东易简投资管理有限公司（委派代表：付程）
注册资金：14,001万元
主营业务：股权投资、投资管理
主要出资人：拉芳家化股份有限公司、霍尔果斯智媒广告有限公司、廖少君
9、以上交易对方中，公司作为有限合伙人，持有拉芳易简10,000万元有限合伙份额；除此之外，其他交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。
三、 投资标的基本情况
1、标的公司名称：宿迁市百宝信息科技有限公司
2、成立时间：2016年5月20日
3、注册地址：沭阳县迎宾大道软件产业园A栋907室
4、主要办公地点：北京市朝阳区红军营南路15号瑞普大厦C座
5、经营范围：计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广告制作、代理、发布；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），货物仓储（危险品除外）；服装、鞋帽、日用品、母婴用品、玩具、食品销售（按许可证核定范围经营）、生鲜水产品、蔬果销售；图书批发、零售（按许可证核定范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、注册资本：125.5143万元
7、主营业务：母婴与泛女性领域不断扩展地利用内容与产品聚集用户并向其销售商品与服务。
8、增资方式：现金增资
9、标的公司的董事会及管理层的人员安排等：本次投资完成后，宿迁百宝董事会由7名董事组成，其中公司拟委派张晨先生担任其董事。
10、经营情况及最近一年又一期的财务指标：
（1）标的公司经营情况
标的公司主营母婴、女性自媒体社群和电商业务，通过在微信公众号平台上撰写优质文章低成本聚拢精准粉丝、向粉丝提供优质服务提升粘度，并依托忠实粉丝群体的高转化率实现婴幼儿用品、女性用品的规模化销售，是目前国内最具代表性的社群电商企业之一。
标的公司通过自建、控股、参股等形式自主运营或联合运营了包括“小小包麻麻”小说说咱家娃”、“宝宝营养辅食”在内的十余个母婴、女性类微信公众号，形成了规模较大的母婴/女性类新媒体矩阵，覆盖800多万精准粉丝，内容覆盖育儿知识、育儿用品评测、图书（故事、英语）、教育、医疗等细分领域。
（2）标的公司最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元
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上述数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（证券、期货相关业务许可证序号：000461）审计，并出具了广会审字[2017]G14024490393号《审计报告》。
11、增资前后的股权结构
（1）增资前股权结构：
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（2）增资后股权结构：
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四、 对外投资合同的主要内容
公司作为投资方，已与宿迁百宝及本公告第二部分“投资协议主体的基本情况”中的有关当事人签署《增资协议》和《股东协议》。相关协议的主要内容包括：
1、 交易情况
宿迁百宝本次融资的投前估值为4.38亿元，上市公司拟以人民币10,950万元的对价，认购宿迁百宝新增注册资本31.3786万元，获得标的公司本次增资后20%的股权，剩余人民币109,186,214元计入标的公司的资本公积。标的公司本轮融资后的估值为5.475亿元。
2、 出资期限
公司应在协议签订后、且本次投资的全部先决条件均已满足或被豁免后十个工作日内向标的公司支付增资款。如逾期二十个工作日仍未支付完毕认缴增资款的，其他方有权书面主张终止协议，公司作为投资方应赔偿标的公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。
3、 股东特别权利
（1）优先认购权
如标的公司增加注册资本或发行权益性证券，投资方在同等条件下有权（但无义务）按其在标的公司的持股比例，优先认缴新增注册资本或权益性证券。
（2）反稀释权
未经投资方书面同意，标的公司不得以低于本轮融资后的基准估值（即5.475亿元）的价格作为后续融资的投前估值，对外进行股权性融资。
本次交易完成后的一年内（包括一年）, 若标的公司对外进行股权性融资，且新股东投资之前对标的公司的估值低于本轮融资后的基准估值，则投资方有权要求调整其在标的公司的股权比例。
（3）控制权收购优先权
如有第三方拟通过合并、重组或其他方式收购标的公司的全部或超过50%股权或全部资产，投资方在同等条件下有优先收购的权利。
（4）业绩承诺及估值调整
1）业绩承诺：标的公司、创始股东（指孙俊峰、贾万兴、王晔和邵英）自愿作出如下业绩承诺：
标的公司2018年度归属于母公司所有者的净利润将达到3,000万元（“承诺业绩1”）或标的公司2017、2018年度归属于母公司所有者的净利润合计将达到4,500万元（“承诺业绩2诺）或标的公司2017年度、2018年度实现的营业收入合计将达到90,000万元（承诺业绩3”）（“承诺业绩1诺业和“承诺业绩2诺业和“承诺业绩3”统称为“承诺业绩”。标的公司实现上述承诺业绩1或、承诺业绩2或承诺业绩3中的任何一项即视为完整的完成了业绩承诺。
其中，“归属于母公司所有者的净利润”、“营业收入”应经根据审计机构出具的无保留意见的审计报告为准（此处的净利润为扣除员工股权激励事项对净利润造成的影响之后的净利润额）。
2）估值调整：如标的公司未实现承诺业绩的70%（指承诺业绩1、承诺业绩2和承诺业绩3的70%均未实现），则投资方有权要求创始股东对实际业绩低于承诺业绩的部分向投资方进行股权或者现金补偿，以确保补偿后的投资估值相对于实际实现的归属于母公司所有者净利润或营业收入的倍数不高于补偿前的投资估值相对于承诺业绩70%的倍数：
股权补偿计算公式：Q＝S×（Y/ A―1）。Q为届时应补偿给投资方的股权对应的出资额（或股份数额）；S为截至股权补偿时投资方持有的标的公司股权对应的出资额（或股份数额）；A为标的公司2018年实际实现的归属于母公司所有者净利润（假设为正数）或2017、2018年度归属于母公司所有者的净利润（假设为正数）或2017年、2018年实现的营业收入之和；Y为承诺业绩。
现金补偿计算公式：N＝V×（1―A/Y）。N为届时应补偿给投资方的现金补偿金额；V为截至现金补偿时对标的公司的本次投资金额；A为标的公司2018年实际实现的归属于母公司所有者净利润（假设为正数）或2017、2018年度归属于母公司所有者的净利润（假设为正数）或2017年、2018年营业收入之和；Y为相应承诺业绩。
为避免疑义，（1）投资方有权自行选择股权或现金补偿方式，亦有权自行选择以净利润或营业收入作为补偿计算公式的参数。如投资方选择股权补偿，则创始股东应在投资方发出的书面要求的期限之内向投资方无偿转让相应出资额（或股份数额），其他股东均无条件放弃优先受让权；如投资方选择现金补偿，则创始股东应在投资方发出的书面要求的期限之内向投资方支付相应现金。（2）如标的公司2018年实际实现的归属于母公司所有者净利润或2017、2018年度归属于母公司所有者的净利润为零或为负数，则Q＝S、N＝V。
4、 争议解决方式
（1）协议受中国法律管辖，有关协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
（2）各方就协议的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决。如无法通过协商解决因协议产生的争议，则该等争议应递交合同签订地（即北京市）有管辖权的人民法院提起诉讼。除非人民法院有裁判，诉讼费应由败诉方承担，败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
5、 合同生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表签署并由各方盖章（一方如为自然人，则为签字）之日起立刻生效。
五、 对外投资对上市公司的影响
本次投资完成后，公司将充分利用标的公司高度精准和垂直的粉丝群、优秀的内容生产能力、选品能力和商品变现能力，积极推动公司新产品的研发、产品品类拓展乃至孵化新品牌等工作，为公司打开新的发展空间；此外，公司将与标的公司积极探讨在电商内容生产、流量导入、粉丝经济等方面的合作空间，进一步拓展电商销售平台、丰富电商渠道，增强电商渠道的销售能力，稳步提升销售业绩。
本次投资在短期内对公司财务状况和经营成果无重大影响。
六、 对外投资的风险分析
不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2017年9月9日
●报备文件
1、《增资协议》及《股东协议》；
2、公司第二届董事会2017年第六次临时会议决议。
