金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-084号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年9月7日在公司一楼会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知于2017年9月2日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：

1、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避表决，审议并一致通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》。

独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》发表了同意的独立意见，《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的公告》（公告编号：2017-086号），请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避表决，审议并一致通过了《关于公司副董事长薪酬方案的议案》。

《关于公司副董事长薪酬方案的公告》（公告编号：2017-087号），请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

3、会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并一致通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》（2017-088号），请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

《第三届董事会第十三次会议决议》。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2017年9月9日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-085号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2017年9月7日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2017年9月2日通过电话、书面形式发出，本次会议由监事会主席王国海先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会审议的议案情况

会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》。

表决情况：赞成3票，反对 0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

经审议，监事会认为：变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，因此，一致同意本次《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》。

三、备查文件：

《公司第三届监事会第八次会议决议》

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

2017年9月9日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-086号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施地点

及实施内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]965号”文核准，金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称“公司”)首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.00元，募集资金总额为人民币442,000,000.00元。扣除发行费用人民币45,490,000.00元后，募集资金净额为396,510,000.00元。该募集资金已于2015年6月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14001510209号”《验资报告》。本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，公司将按项目的轻重缓急投资于营销网络建设项目、信息化建设项目和补充流动资金。具体投资金额、投资计划及备案情况如下：

单位：万元

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（二）本次拟变更募投项目情况

原“营销网络建设项目”总投资22,511.50万元，拟用募集资金投入金额22,511.50万元，项目建设主要包括在全国各主要城市通过购买和租赁相结合的方式新建店铺146家（包括：旗舰店4家，品牌形象店142家），其中直营店56家，战略加盟店90家，保证公司在各城市的黄金商业位置拥有稳定的店铺资源，通过扩展旗舰店和品牌形象店数量，进一步拓展公司的营销网络，加强公司品牌形象的辐射与渗透力，进一步深化公司的品牌形象和号召力，提高公司的销售收入。截至2017年6月30日，该项目已累计投入募集资金1,866.29万元，剩余募集资金21,487.05万元（含利息收入）。因原募投项目的编制时间较早，随着公司及妇婴童消费品行业的发展变化，原募投项目逐渐显现出无法适应公司业务拓展战略及无法契合市场需求变化等不足，已不能满足公司业务发展的需求；加之近年来中国房地产商业店铺价格高企，导致实体零售店铺的购买成本过高，若按原营销网络建设项目的计划在全国大中城市主要商圈购买商业店铺，投入产出效益将难以把控，可能影响公司的经营效益。考虑到以上市场环境的变化，公司决定降低购买店铺的比例，以租赁和商场联营为主、购买为辅的策略来提高募投资金的使用效率。因此，公司拟将原“营销网络建设项目”的实施地点、实施内容等进行变更，同时加大对自营品牌形象店的投入建设和旗舰店的升级改造。营销网络建设项目变更后,募集资金使用情况如下：

单位：万元

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（三）本次募投项目变更的相关审批情况

1、公司于2017年9月7日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》。

2、独立董事及保荐机构分别就此次关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的事项发表了同意的意见。

3、公司本次《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原营销网络建设项目的总投资额为22,511.50万元，其中建设投资20,338.50万元，流动资金2,173.00万元。

按照原营销网络建设项目的实施计划，公司以租赁或购买的方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点146家，包括：旗舰店4家，品牌形象店142家。通过拓展旗舰店和品牌形象店的数量，进一步深化公司的品牌形象和号召力，提高公司的销售收入。新建营销网点目标市场定位及区位选择情况如下：

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1、旗舰店定位及建设规划

营销网络终端的建设是公司品牌形象的重要表现形式。公司重视门店对塑造品牌形象的作用，通过店铺作为宣传的主要渠道，将品牌宣传与终端销售紧密结合在一起。

公司旗舰店是综合性营销网络终端，选址位于目标主要商圈的门店。旗舰店能够完整陈设和展示公司各产品系列，承担品牌形象拓展、产品销售、客户服务体验的职能，并具有区域示范的作用。旗舰店的建设完善，将加强公司品牌及产品对目标区域的辐射力度，有利于扩大公司品牌影响力。

本项目新增旗舰店计划选址于具有战略辐射力的北、上、广、深的主要商业街道或妇产医院、妇幼保健院旁，能体现和营造品牌个性和文化理念，提升品牌形象，起到品牌推广的宣传作用。旗舰店采用购买方式获得门店资源，单店面积较大，装修和陈设需体现公司品牌风格，能够完整陈设和展示公司各产品系列，承担品牌形象推广和产品销售推动的职能，并具有区域示范和消费体验的作用。

单位：家

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2、品牌形象店定位及建设规划

品牌形象店处于一、二线城市及发达三线城市的主要商圈的购物中心或大型社区，主要定位于加强公司品牌形象的辐射与渗透力，加强细分市场的开拓作用，并作为加盟样板店。

在品牌形象店的运营模式上，公司总部、原有优势地区以及重点省会城市主要以直营模式运营，其它地区主要以战略加盟模式与加盟商合作运营。

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（二）募投资金实际使用及投资情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，首次公开发行股票募集资金主要用于投资以下项目：

单位：万元

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关于原募投项目的其他内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年6月1日刊载的《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”。

2015年10月12日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币15,393,057.53元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容请详见公司于2015年10月12日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（2015-027号）。

2016年8月24日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营、不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过 15,000.00 万元的闲置自有资 金、不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品；具体内容请详见公司于2016年8月25日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于按期收回银行理财产品本金及收益的公告》（2016-064号）。

2017年8月28日第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营、不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过 15,000.00 万元的闲置自有资金、不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品。具体内容请详见公司于2017年8月29日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于按期收回银行理财产品本金及收益的公告》（2017-079号）。

截止2017年6月30日，该项目已累计投入募集资金1,866.29万元，剩余募集资金21,487.05万元（含利息收入），剩余款项存于募集资金专户。

（三）募投项目实施地点及实施内容变更的原因

公司原募投项目之“营销网络建设项目”编制的时间为2012年，编制时间较早，近几年来妇婴童消费品市场已发生了较大的变化，原募投项目逐渐显现出无法适应公司业务拓展战略及无法契合市场需求变化等不足，已不能满足公司业务发展的需要。加之近年来中国房地产商业店铺价格高企，导致实体零售店铺的购买成本过高，若按原营销网络建设项目的计划在全国大中城市主要商圈购买部分商业店铺，投入产出效益将难以把控，可能影响公司的经营效益。考虑到以上市场环境的变化，公司决定降低购买店铺的比例，以租赁为主、购买为辅的策略来提高募投资金的使用效率。

近几年城市的商业格局变化较大，有很多新商圈兴起，部分老商圈影响力减弱，因此开店的位置也应随之进行适当的调整，使之更符合公司营销网络布局。在品牌形象店的运营模式上，公司总部、原有优势地区以及重点省会城市主要以自营模式运营。

按照公司发展战略，公司将逐步提高自营店的比例，加强自营店的服务质量，利用自营店更能接近终端消费者的优势，来提升公司品牌形象，进而增加公司的收入。

近年来随着电商的蓬勃发展，对实体零售带来了巨大的冲击。公司决定适当减少旗舰店开店数量，并对原有旗舰店进行升级改造，装修和陈设需体现公司品牌风格，能够完整陈设和展示公司各产品系列，承担品牌形象推广和产品销售推动的职能，并具有区域示范和消费体验的作用。

基于上述原因，公司拟决定对本次募投项目的经营模式、实施地点等进行变更，同时对原有的旗舰店进行升级改造。

三、变更后募集资金投资项目的具体情况

（一）营销网络建设项目基本情况和投资计划

1、项目概况

本项目的预计总投资额为22,511.50万元，其中建设投资20,338.5万元，流动资金2,173.00万元。

根据本公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目拟以购买、租赁或联营的方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点146家，新建网点包括：旗舰店1家，品牌形象店145家；另外对原有旗舰店升级改造1家。通过投资建设旗舰店和品牌形象店数量，进一步深化公司的品牌形象和号召力，提高公司的销售收入。

2、新建营销网点目标市场定位：

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3、旗舰店升级改造目标店铺：

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（1）旗舰店定位及建设规划

营销网络终端的建设是公司品牌形象的重要表现形式。公司重视门店对塑造品牌形象的作用，通过店铺作为宣传的主要渠道，将品牌宣传与终端销售紧密结合在一起。

公司旗舰店是综合性营销网络终端，选址位于目标主要商圈的门店。旗舰店能够完整陈设和展示公司各产品系列，承担品牌形象拓展、产品销售、客户服务体验的职能，并具有区域示范的作用。旗舰店的建设完善，将加强公司品牌及产品对目标区域的辐射力度，有利于扩大公司品牌影响力。

本项目新设、升级改造旗舰店计划选址于具有战略意义的广东汕头，汕头为公司本部所在地，能更好地投入管理，体现和营造品牌个性和文化理念，提升品牌形象，起到品牌推广的宣传作用。新设旗舰店采用购买方式获得门店资源，升级改造旗舰店采用原已租赁取得具有形象推广作用的门店，新设及升级改造旗舰店，单店面积均较大，装修和陈设需体现公司品牌风格，能够完整陈设和展示公司各产品系列，承担品牌形象推广和产品销售推动的职能，并具有区域示范和消费体验的作用。

单位：家

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（2）品牌形象店定位及建设规划

品牌形象店处于一、二线主要城市及具有战略拓展意义的三线城市主要商圈的购物中心、百货商场或大型社区等，以购置、租赁及商场联营等方式投资建设品牌形象店，主要定位于加强公司品牌形象的辐射与渗透力，加强细分市场的开拓作用。

品牌形象店区位选择情况如下：

单位：家

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（3）新增店铺运营模式介绍

公司的销售模式以加盟与自营相结合，经销为补充。加盟模式在快速扩张和减轻资金压力方面有着不可比拟的优势，未来加盟模式仍将是公司利润的主要来源。但随着公司品牌知名度的提高和自身实力的增强，公司在保持加盟模式收入增长的同时，将大力拓展自营品牌形象店，自营专卖店以购买、租赁和联营等方式取得门店资源。

（二）项目实施的可行性分析

1、国内婴幼儿“穿”、“用”类消费品的消费需求持续快速增长

我国是人口大国，0-3岁婴幼儿数量多，据国家统计局公布的各年《国民经济和社会发展统计公报》显示，2008年至2016年我国每年新生婴儿约1,600万，2016年之后，每年新生婴儿将超过1,700万，0-3岁的婴幼儿超过6,400万。专家预测，我国人口生育高峰大概是在2016年，而人口高峰大概出现在2028年。同时这些0-3岁婴幼儿的父母多为70、80年代出生，这一群体更加注重母婴消费品的品牌、安全性能和产品质量，使得家长们对婴幼儿消费品更愿意投入，从而淡化传统的价格敏感型消费，加之母婴消费品本身所具有的刚需性，高频率的特征，客观上将增加母婴消费品的消费总量。

自全面二孩政策实施落地一年多来，国家计生委副主任张培安在中国人口学会2017年会中指出，在育龄妇女减少的情况下，全国出生人口数增幅明显。根据国家卫生计生委统计数据，2016年住院分娩活产数为1846万人，是2000年以来的最高水平，二孩及以上出生占比超过45%，较2013年提高十几个百分点。2017年前5个月，全国住院分娩活产数为740.7万人，比2016年同期增加7.8%，二孩及以上出生占57.7%，比2016年同期增加8.5个百分点。随着婴幼儿基数的增加，婴幼儿“穿”、“用”类消费品的消费需求也将持续快速增长。

2、符合国家相关的产业政策导向

婴幼儿消费品行业服务于婴幼儿这一特定人群，产品涵盖范围广，品类丰富，基本上覆盖婴幼儿“吃、穿、用、玩”各个方面。婴幼儿相关行业也是国家大力支持和鼓励发展的消费行业。2011年7月30日，国务院发布《中国儿童发展纲要（2011—2020年）》，其中明确提出“促进0-3岁儿童早期综合发展”，“保障儿童食品、用品安全。完善婴幼儿食品、用品的国家标准、检测标准和质量认证体系，强化生产经营企业的质量意识”，以及“加强婴幼儿服饰棉品和日用品、玩具生产销售和游乐设施运营的监管”等。

本项目以建设婴幼儿服饰棉品及日用品细分市场网络布局为出发点，能够进一步提升公司的品牌号召力和竞争力，符合国家的产业政策导向。

3、公司拥有优秀的基础资源和平台，为项目建设提供支持

公司具有20年的婴幼儿消费品品牌管理经验，积累了丰富的门店拓展经验，截至2017年6月30日，公司已在30个省、自治区、直辖市开设了共1,348家品牌专卖店/柜，具有较强的跨地区终端管理能力。同时，公司核心管理团队人员拥有多年的行业从业经验和管理经验，能够较好地把握行业发展方向，为项目的建设提供保障。

产品设计能力：公司拥有国际视野、经验丰富的婴幼儿产品研发设计团队。公司研发中心拥有100余名专业技术和研发、设计人才，兼具实用性和艺术性设计能力。近年来，公司研发设计了大豆纤维系列、美丽诺纯羊毛系列、长绒棉亲肤内衣系列、拉比格经典系列等婴幼儿服饰棉品新品，以及防爆玻璃奶瓶、阻燃纤维棕丝床垫、海洋温泉保湿水等婴幼儿日用品新产品。

产品供应能力：公司采取“生产+采购”的运营模式，为了防范产品生产外包带来的质量风险，公司设立有专门的质量管理部，并有跟单质检员对外包生产商进行全程质量跟踪，供应商交货前需送国家质检部门进行检验，产品验收入库前质量管理部质检人员对产品进行全面质量检查，专业化的品质检验体系确保了产品的优良质量。

营销管理能力：利用公司的品牌效应，吸引有实力的加盟商加盟，拓展薄弱地区的营销网络，并对加盟店实行包括物流配送、信息咨询、员工培训在内的各种服务与管理，与加盟商共同发展，实现双赢。

供应链管理能力：公司已初步建立了分销系统，此系统涵盖公司总部、加盟商、门店等数据信息，实现“生产—配送—销售”的持续互动。公司可根据门店销售情况，通过第三方物流实现及时的配送，并根据各产品的销售情况指导加盟商及时补货，确保销售持续稳定。公司计划使用募集资金升级信息化系统，提升公司整体供应链体系的快速反应能力，并对公司在全国范围内营销网络的大规模扩张提供坚实的信息系统支持。

(三)项目经济效益分析

本项目建设期为24个月，自项目批准后开始计算，项目达100%设计能力后预计年均营业收入19,989.96万元，净利润3,305.10万元，投资回报期7.32年（含建设期）。

(四)项目实施风险分析

1、市场风险

国内婴幼儿消费品行业为一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是该行业企业综合实力的反映。公司自有品牌虽然在中国已成为较具影响力和知名度的0-3岁婴幼儿消费品品牌之一，但目前该行业的品牌集中度较低，各品牌之间的竞争较为激烈。

2、管理风险

虽然公司积累了丰富的门店拓展、管理经验及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店异地复制能力，但如果公司在本营销网络拓展过程中出现没有培养或招聘到足够数量的合格的管理和销售人员、信息系统、人员素质和管理能力未能满足营销网络拓展管理需要等情况，项目的拓展和实施效果可能会受到部分影响。

3、政策风险

总体上来看，相关的政策一直在向着更加利好的趋势发展，但是不能排除国家政策出现调整的可能性，给市场带来一定影响，给本项目的执行带来不可预知的风险，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整对公司有着广泛的影响。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的项目是公司基于实际情况而做出的适当调整，符合公司的当前实际情况和战略发展规划，能够更好地提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的项目已经公司董事会第十三次会议审议通过，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，一致同意公司本次《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

2017年9月8日公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》。监事会发表了如下意见:经审核，监事会认为，公司此次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，一致同意此次《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》。

（三）保荐机构意见

1、本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

2、本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的事项是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的适当调整，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；

3、本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

保荐机构对金发拉比妇婴童用品股份有限公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的事项无异议。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第三届监事会第八次会议决议

（三）公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的独立意见

（四）广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的核查意见

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2017 年9月9日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-087号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于公司副董事长薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司有关薪酬管理制度的规定，为充分调动公司高层核心管理人员的积极性和创造性，促进公司稳定、健康发展，经公司薪酬与考核委员会提议、公司第三届董事会第十三次会议审议，通过了《关于公司副董事长薪酬方案的议案》，具体如下：

一、适用对象：公司副董事长汤典勤先生

二、适用期限：公司2017年第六次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

三、薪酬标准：采用年薪制，拟确定为100万元/年（税前），个人所得税由公司按照规定代扣代缴。

公司独立董事对上述薪酬方案发表了独立意见，并认为：公司制定的副董事长汤典勤先生的薪酬方案，是依据公司所处的行业薪酬水平，结合公司实际经营情况以及当地消费水平制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于充分调动公司高层核心管理人员的积极性和创造性，促进公司稳定、健康发展。因此，一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

备查文件：

1、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

上述副董事长薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2017年9月9日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-088号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月7日召开了第三届董事会第十三次会议，会议决定于2017年9月25日在汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司一楼会议室召开公司2017年第六次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2017年第六次临时股东大会

2．股东大会的召集人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会。公司2017年9月7日召开的第三届董事会第十三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》，决定于2017年9月25日召开公司2017年第六次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年9月25日（星期一）下午13:30

（2）网络投票时间：2017年9月24日-2017年9月25日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票的具体时间为2017年9月24日15:00至2017年9月25日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股

东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．本次临时股东大会的股权登记日：2017年9月15日（星期五）

7．参加会议人员：

（1）出席人员：截至2017年9月15日下午三点深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

（2）列席人员：公司董事、监事和高级管理人员；本公司聘请的北京市中伦律师事务所的律师。

8．现场会议地点：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司一楼会议室

二、会议审议事项

本次2017年第六次临时股东大会审议的议案如下：

1、《关于修订公司经营范围及相应修订〈公司章程〉的议案》

该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，详见2017年8月29日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》

该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详见2017年9月9日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、《关于公司副董事长薪酬方案的议案》

该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详见2017年9月9日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

重要提示：根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定，上述三项议案均需要对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2017年第六次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印 件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

2、登记时间：2017年9月22日（星期五）9:00-17:00；

3、登记地点：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，公司证券部办公室。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人持身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

5、会议联系方式

（1）联系人：薛平安

（2）电 话：0754-82516061

（3）传 真：0754-82526662

（4）邮箱：xuepa@stjinfa.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

《第三届董事会第十一次会议决议》；

《第三届董事会第十三次会议决议》。

特此通知

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2017年9月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码为：362762，投票简称为“拉比投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月25（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

金发拉比妇婴童用品股份有限公司：

本人（委托人）_________现持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）股份_________股。兹委托先生（女士）_________代表本人（本单位）出席金发拉比2017年9月25日召开的2017年第六次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

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注：

1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、每项均为单选，多选无效；

3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意

思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：___________________________

委托人（法人代表）身份证号码：___________________________

委托人证券账户卡号：___________________________

委托人持股数额：___________________________

受托人签名：___________________________

受托人身份证号码：___________________________

委托日期：_________年_________月_________日

委托有效期：_________年_________月_________日