北京千方科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议
公 告

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-066

北京千方科技股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、 会议召开和出席情况

1、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2017年9月8日（周五）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年9月7日至9月8日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月8日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月7日下午15:00至2017年9月8日下午15:00期间的任意时间。

2、会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座1层会议室。

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、现场会议主持人：董事长夏曙东先生

6、会议出席情况：

（1）现场会议出席情况

本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表公司股份423,784,700股，占公司有表决权股份总数的38.3732%。

（2）网络投票股东参与情况

通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东为4人，代表公司股份107,220,908股，占公司有表决权股份总数的9.7087%。

合计参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表公司股份531,005,608股，占公司有表决权股份总数的48.0819%，其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共4人，代表公司股份107,220,908股，占公司有表决权股份总数的9.7087%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

二、 议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的投票表决方式审议通过了如下决议：

1. 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

1.1 选举夏曙东先生为第四届董事会非独立董事

表决结果如下：

同意票477,401,104股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.9051%。

其中中小投资者表决情况为：同意53,616,404股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.0055%。

此议案获得通过，夏曙东先生当选为第四届董事会非独立董事。

1.2 选举屈山先生为第四届董事会非独立董事

表决结果如下：

同意票477,401,104股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.9051%。

其中中小投资者表决情况为：同意53,616,404股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.0055%。

此议案获得通过，屈山先生当选为第四届董事会非独立董事。

1.3 选举尹建平先生为第四届董事会非独立董事

表决结果如下：

同意票477,401,104股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.9051%。

其中中小投资者表决情况为：同意53,616,404股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.0055%。

此议案获得通过，尹建平先生当选为第四届董事会非独立董事。

1.4 选举夏曙锋先生为第四届董事会非独立董事

表决结果如下：

同意票477,401,104股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.9051%。

其中中小投资者表决情况为：同意53,616,404股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.0055%。

此议案获得通过，夏曙锋先生当选为第四届董事会非独立董事。

1.5 选举王业强先生为第四届董事会非独立董事

表决结果如下：

同意票477,401,104股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.9051%。

其中中小投资者表决情况为：同意53,616,404股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.0055%。

此议案获得通过，王业强先生当选为第四届董事会非独立董事。

1.6 选举张兴明先生为第四届董事会非独立董事

表决结果如下：

同意票477,401,104股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.9051%。

其中中小投资者表决情况为：同意53,616,404股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.0055%。

此议案获得通过，张兴明先生当选为第四届董事会非独立董事。

2. 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

2.1 选举慕丽娜女士为第四届董事会独立董事

表决结果如下：

同意票477,401,104股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.9051%。

其中中小投资者表决情况为：同意53,616,404股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.0055%。

此议案获得通过，慕丽娜女士当选为第四届董事会独立董事。

2.2 选举黄峰先生为第四届董事会独立董事

表决结果如下：

同意票477,401,104股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.9051%。

其中中小投资者表决情况为：同意53,616,404股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.0055%。

此议案获得通过，黄峰先生当选为第四届董事会独立董事。

2.3 选举陈荣根先生为第四届董事会独立董事

表决结果如下：

同意票477,401,104股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.9051%。

其中中小投资者表决情况为：同意53,616,404股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.0055%。

此议案获得通过，陈荣根先生当选为第四届董事会独立董事。

上述独立董事任职资格已经深圳证券交易所备案无异议。

本次股东大会以累积投票方式选举夏曙东、屈山、尹建平、夏曙锋、王业强、张兴明为公司第四届董事会非独立董事，选举慕丽娜、黄峰、陈荣根为公司第四届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会选举通过之日起生效。

声明：第四届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

3. 逐项审议通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

3.1 选举孙大勇先生为第四届监事会非职工代表监事

表决结果如下：

同意票477,401,104股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.9051%。

其中中小投资者表决情况为：同意53,616,404股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.0055%。

此议案获得通过，孙大勇先生当选为第四届监事会非职工代表监事。

3.2 选举孙霖先生为第四届监事会非职工代表监事

表决结果如下：

同意票477,401,104股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.9051%。

其中中小投资者表决情况为：同意53,616,404股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.0055%。

此议案获得通过，孙霖先生当选为第四届监事会非职工代表监事。

本次股东大会以累积投票方式选举孙大勇、孙霖为公司第四届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事谢昀女士共同组成公司第四届监事会，任期三年，自本次股东大会及职工代表大会选举通过之日起生效。

声明：第四届监事会成员，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

4. 审议通过《关于独立董事津贴的议案》。

表决结果如下：

同意票530,992,608股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9976%；反对票13,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0024%；弃权票0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况为：同意107,207,908股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9879%；反对13,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0121%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

三、 律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市天元律师事务所刘海涛律师、高媛律师现场见证，并出具了《关于北京千方科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件

1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

2、律师对本次股东大会出具的《关于北京千方科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见》。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017年9月9日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2017-067

北京千方科技股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第四届董事会第一次会议于2017年9月5日以邮件形式发出会议通知，于2017年9月8日下午15：30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座1层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

二、 董事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意选举夏曙东先生为第四届董事会董事长，任期三年，至第四届董事会届满为止。

2、 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经公司董事长提名，同意聘任夏曙东先生为公司总经理，任期三年，至第四届董事会届满为止。

3、 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经公司总经理提名，同意聘任屈山先生、夏曙锋先生、张兴明先生、吴海先生、韩婧女士、刘增禹先生为公司副总经理，其中夏曙锋先生兼任公司财务总监。任期三年，至第四届董事会届满为止。

4、 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经公司总经理提名，同意聘任张兴明先生为公司董事会秘书，任期三年，至第四届董事会届满为止。

张兴明先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的规 定。张兴明先生的联系方式如下：

联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院

联系电话：010-50821818

传 真：010-50822000

电子信箱：securities@ctfo.com

邮政编码：100085

5、 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意聘任康提女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期三年， 至第四届董事会届满为止。康提女士的联系方式如下：

联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院

联系电话：010-50821818

传 真：010-50822000

电子信箱：securities@ctfo.com

邮政编码：100085

6、 审议通过了《关于聘任内审负责人的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经审计委员会提名，同意聘任曹广运先生为公司内审负责人，任期三年，至第四届董事会届满为止。

7、 审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意选举第四届董事会各专门委员会委员，任期三年，至第四届董事会届满为止。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，组成如下：

1、战略委员会委员：夏曙东、屈山、张兴明，其中夏曙东为主任委员；

2、提名委员会委员：陈荣根、夏曙东、黄峰，其中陈荣根为主任委员；

3、薪酬与考核委员会委员：慕丽娜、屈山、黄峰，其中慕丽娜为主任委员；

4、审计委员会委员：黄峰、慕丽娜、陈荣根，其中黄峰为主任委员。

公司独立董事对聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员事项发表的独立意见于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时，本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员总数未超过公司董事总人数的二分之一。

上述人员简历详见附件。

三、 备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第一次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017年9月9日

附件：

上述选举、获聘人员中，夏曙东先生、屈山先生、夏曙锋先生、张兴明先生、 慕丽娜女士、黄峰先生、陈荣根先生的简历详见2017年8月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第四十六次会议决议公告》。其他人员简历如下：

吴海：男，1970年8月出生，硕士研究生，高级工程师。1995年3月至1996年3月，任清华紫光（集团）总公司技术工程师；1996年4月至2002年11月，任清华紫光股份有限公司智能交通与控制工程事业部副总经理；2002年12月至今就职于紫光捷通科技股份有限公司，历任副总经理、总经理；2014年7月至今任本公司副总经理。吴海先生持有公司股份9,070,094股，持股比例为0.83%。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

韩婧：女，1980年4月生，本科。曾先后就职于北新建材集团有限公司、北京新燕莎阳光科技有限公司、北京中建创业科技有限公司，历任会计、总经理助理、战略发展部经理。2007年8月至2008年5月在北京北大千方科技有限公司任市场部经理；2008年5月至2014年6月在北京千方科技集团有限公司历任品牌战略部总监、市场开发中心副总经理；2016年1月至2016年3月历任北京千方科技股份有限公司市场开发中心副总经理、市场开发中心总经理。2016年3月至今任本公司副总经理。韩婧女士持有公司股份16,600股。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

刘增禹：男，1973年11月出生，硕士研究生，高级工程师。1995年7月至2005年12月，就职于北京首都国际机场股份有限公司，历任机场管理处场建科员、副科长、队长、书记，场务管理部副经理、飞行区分部经理、管理部经理、党总支书记。2006年1月至2007年12月任江西省机场集团公司总经理。2008年1月至2009年6月任北京首都机场物业管理有限公司董事长、总经理。2009年7月至2011年12月任贵州省机场集团有限公司总经理。2012年1月至2014年5月任北京首都国际机场股份有限公司副总经理。2014年6月至2016年5月任中国民用航空局运输司司长。刘增禹先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

康提：女，1984年2月出生，本科，中级经济师。曾任职于东华软件股份有限公司，2012年1月至今任本公司证券事务代表。康提女士已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。康提女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

曹广运：男，1970年1月出生，本科，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任胜利油田第五十五中学教师、北京安必盛会计师事务所审计部经理。2009年10月至2014年1月，任本公司全资子公司北京千方信息科技集团有限公司审计内控部总监。2014年1月至2017年1月，在北京中交兴路信息科技有限公司任审计内控部总监和法务部总监、综合中心总经理等职务。2017年3月至今任本公司内审负责人。曹广运先生拥有财务、审计专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律法规，具备担任内部审计部门负责人的资格和能力，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。曹广运先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-068

北京千方科技股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议

公 告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第四届监事会第一次会议于2017年9月5日以邮件形式发出会议通知，于2017年9月8日16:30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座1层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于选举监事会主席的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意选举孙大勇先生为第四届监事会主席。任期三年，至第四届监事会届满 为止。孙大勇先生的简历详见2017年8月24日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会第二十一次会议决议公告》。

三、 备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第一次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司监事会

2017年9月9日

证券代码：002373证券简称：千方科技公告编号： 2017-069

北京千方科技股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股份购买资产，于2017年8月19日、2017年8月26日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-048）、《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-064）。公司股票（股票简称：千方科技，股票代码：002373）自2017年8月21日（星期一）开市起停牌。公司于2017年9月2日确认本次筹划的非公开发行股份购买资产构成重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-065），公司股票自 2017年9月4日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

截至本公告日，公司与有关各方正积极推动本次重大资产重组事项，并开展相关尽职调查、审计及评估等工作。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年9月11日（星期一）开市起继续停牌。

股票继续停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017年9月9日