中珠医疗控股股份有限公司关于金顺物业交易事项相关情况的补充公告
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-119号
中珠医疗控股股份有限公司关于金顺物业交易事项相关情况的补充公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”），与珠海市金顺物业管理有限公司（以下简称“金顺物业”或“目标公司”）股东林启奋、林玉凤（以下简称“转让方”），于2016年2月2日签订《股权转让意向协议》及《股权转让意向协议补充协议》，有意受让林启奋、林玉凤所持金顺物业公司100%股权及转让方对目标公司享有的全部债权。引入珠海市朗琴科技有限公司（以下简称“朗琴科技”）认缴增资金顺物业作为本次交易的增信措施，不实际控制金顺物业。履约过程中，转让方一直未能在协议约定时间内完成相关产权证书的办理，交易双方于2016年7月25日签订《终止协议书》。在协议约定时间内转让方已退还中珠正泰支付的交易款项4500万元，并另外再向中珠正泰支付解约赔偿金2000万元，上述款项合计人民币6500万元。
2017年6月16日，公司已在上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0661号）问题十五的回复中对该交易事项进行了说明。2017年8月30日，公司对上述说明存在的理解偏差进行了更正。详见公司披露的《中珠医疗关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告》（编号：2017-078号）和《关于公司2016年年度报告事后审核问询函回复的更正公告》（编号：2017-111号）。
因在上述收购金顺物业公司股权过程中，涉及关联交易，公司未履行董事会审议程序和信息披露义务，未及时公告交易进展情况，且公司收到2000万元解约赔偿金未通过临时公告及时披露，仅在年报中披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，被湖北证监局行政监管采取出具警示函措施。详见公司于2017年8月31日披露的《中珠医疗关于收到湖北证监局行政监管措施决定书的公告》（编号：2017-118号）。
现根据上海证券交易所的相关要求，对本次交易事项的相关情况予以补充披露如下：
一、本次交易的概述
公司房地产业务拓展部人员基于当时对珠海房地产未来走势的判断，与金顺物业股东林启奋、林玉凤（以下简称“转让方”）就其持有的金顺物业股权达成了初步框架意向，并由公司下属全资子公司中珠正泰与林启奋、林玉凤于2016年2月2日签订《股权转让意向协议》及《股权转让意向协议补充协议》，拟以1.32亿元受让转让方所持金顺物业公司100%股权及转让方对目标公司享有的全部债权。双方约定：中珠正泰在协议签署后，在2016年4月30日前支付定金4500万元；转让方在规定期限内完成相关产权证书办理后，由中珠正泰提交相关资料报母公司中珠医疗完成相关审批流程后，10个工作日内签署正式股权转让协议。同时约定了违约责任，双方任一方违约单方解除本协议，如果中珠正泰未按合同约定期限付款的，转让方自动解除本协议，同时没收中珠正泰原支付的股权转让款本金；如果转让方违约，中珠正泰有权解除协议，转让方除了返还中珠正泰支付的股权转让款本金外，还需向中珠正泰支付2000万元的违约金。
中珠正泰按协议约定时间根据转让方支付指令完成了相关款项的支付。公司房地产业务拓展部人员为避免转让方收取定金后还与其他潜在买家商谈，出于控制风险、同时锁定项目的考虑，与转让方协商锁定其所持金顺物业公司股权事宜。经沟通，转让方同意拓展部人员引入珠海市朗琴科技有限公司以认缴出资（不实缴出资）方式对金顺物业进行增资，作为本次意向交易的增信措施，并不实际控制金顺物业，从而达到保证公司资金安全及相关股权不可随意转让的目的。该认缴增资增信措施于2016年3月10日完成工商变更。
后期履约过程中，转让方一直未能在协议约定时间内完成相关产权证书的办理，在此期间珠海土地拍卖价格节节攀高，2016年7月金湾区土地拍卖创出新的地王价格，最终导致转让方对与中珠正泰的交易意向受到影响，中珠正泰发出催告函，但截止2016年7月15日，转让方最终仍无法完成协议约定义务，转让方已构成根本违约。
故根据意向协议及补充协议违约责任的约定，中珠正泰向转让方提出解除相关协议，双方经协商，就意向协议及补充协议的终止及违约责任承担的事项达成一致，并于2016年7月25日签订《终止协议书》。转让方按协议约定分期退还中珠正泰支付的交易款项4500万元，并另外再向中珠正泰支付解约赔偿金2000万元，上述款项合计人民币6500万元。
2016年国庆前，国家出台了严格的房地产调控政策；2016年10月6日，珠海市出台《珠海市人民政府办公室关于转发市住房和城乡规划建设局关于进一步促进我市房产市场平稳健康发展若干意见的通知》，即日起执行限购政策以及差别限贷政策。此后珠海楼市成交量明显下降、楼市明显降温。与转让方接洽的其他意向购买方期望值也随之发生变化，此时转让方与公司房地产业务拓展部人员再次接触，希望将股权再次转让给公司，但公司重组收购深圳市一体医疗科技有限公司已实施完成，进一步明确了向“抗肿瘤全产业链”发展的战略转型目标，公司已无意该项目。
据了解，转让方经与多个前期意向买家沟通无果后，进而与朗琴科技进行协商，最终于2016年10月25日达成并签署《股权转让协议》，转让方向朗琴科技转让所持金顺物业公司100%股权及转让方对目标公司享有的全部债权的转让价为人民币1.42亿元，朗琴科技按协议约定支付相关款项后，于2016年11月15日，金顺物业完成股东工商变更手续。
二、交易相关方情况介绍
1、自然人：林启奋
身份证号码：44030119870318****
地址：广东省深圳市罗湖区黄贝路2134号
关联关系：林启奋与中珠正泰及中珠医疗不存在任何关联关系。
林启奋持有金顺物业60%股份，为本次交易的转让方。
2、自然人：林玉凤
身份证号码：44050219610124****
地址：广东省深圳市罗湖区太白路松泉公寓
关联关系：林玉凤与中珠正泰及中珠医疗不存在任何关联关系
林玉凤持有金顺物业40%股份，为本次交易的转让方。
3、珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杨京生
成立日期：2012年3月15日
注册资本：10000万元人民币
住所：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103室
经营范围：医学、医疗季相关高科技投资；医院管理；医疗设备及器械研发，一、二、三级医疗器械销售；医学研发中心；中医药、养生保健产品及技术的研发，中成药研发；技术推广服务、科技中介服务；健康管理咨询；自由设备租赁；融资租赁。
关联关系：中珠正泰公司为中珠医疗全资下属子公司。
中珠正泰拟收购林启奋、林玉凤所持金顺物业100%股份，为本次交易的受让方。
4、珠海市朗琴科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：钟晓晴
成立日期：2015年7月29日
注册资本：2000万元人民币
住所：珠海市香洲人民东路221号西海大厦十三楼A座13-04房
经营范围：电子产品的研发、生产、销售；项目投资与投资咨询；设计、制造、销售自产的工业自动化设备及相关零配件；工业自动化设备及其他零配件的批发、零售。
关联关系：珠海朗琴科技有限公司为珠海西海投资顾问有限公司下属全资子公司，实际控制人为许德来，与中珠医疗为同一实际控制人。
朗琴科技公司作为认缴增资（不实缴出资）金顺物业，不实际控制金顺物业，是公司房地产业务拓展部人员为控制风险，保证公司资金安全，同时锁定项目的考虑，而采取的针对本次意向交易的增信措施。
三、意向协议交易标的基本情况
公司名称：珠海市金顺物业管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：凌娟
成立日期：2004年12月21日
注册资本：10万元人民币
住所：珠海市金湾区金海岸金海山庄第9栋
经营范围：物业管理（凭资质证经营）；物业代理；实物租赁；房地产经营
关联关系：金顺物业公司与中珠正泰及中珠医疗不存在任何关联关系。
珠海市金顺物业管理有限公司是一家主要从事物业管理、物业代理的企业。林启奋持有60%股份，林玉凤持有40%股份，合计拥有该公司100%的股份。
金顺物业公司于2009年8月12日参加珠海经济特区飞鸿拍卖有限公司的拍卖，拍得原属于珠海市群星实业股份有限公司的、位于珠海市金湾区三灶青湾大道西侧的物业（土地及地上建筑），用地面积为15582平方米，产权证号为珠国用总字第0403号、珠府国用字（1992）第1300006号。已经付清拍卖款。而经珠海市测量大队测量，土地面积只有14706.1平方米（不含BD-12栋基地面积），实际面积相差达876平方米。
金顺物业公司拥有位于珠海市金湾区三灶镇黄绿背路28号的“金石大厦”，产权证号为：粤房地权证珠字第0200024730号，地上建筑物经测绘，总建筑面积约为17392.87平方米，其中，住宅面积约为11292.60平方米，非住宅面积约为6100.27平方米。
金顺物业公司拥有：位于珠海市金湾区三灶镇金海滩云海山庄B型7号别墅、B型8号别墅、B型9号别墅、风帆别墅、D型别墅A栋、D型别墅B栋，位于珠海市金湾区三灶镇涌口山的金凤台宾馆，位于珠海市金湾区三灶镇金海滩商业街的神驰酒店。
四、相关协议的主要条款
（一）《股权转让意向协议》
1、交易双方：
受让方：珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司
转让方：林启奋、林玉凤
2、协议主要条款
1）双方的承诺
中珠正泰承诺主要内容：确保按协议约定时间向转让方支付转让款；在没付清全款前，不对目标公司的股份及目标公司拥有的物业进行处置（得到转让方的书面同意除外）；在没付清全款前，不要求转让方对金石大厦交付使用。
转让方承诺主要内容：协议及有关文件中陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的；除了已经披露的债务以外，不存在其它纠纷或未了结的法律责任；如转让方不能在2016年8月1日前妥善处理相关问题，并且确保目标公司不会因此造成损失的，则转让方向中珠正泰全额赔偿；转让方保证股权转让行为合法、有效，不存在任何无效、被撤销的风险，对公司股权拥有完整、合法的处置权，股权未设置任何形式的担保以及收益权，无转让障碍，免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任由转让方承担；目标公司在股权交割完成日前签署的法律文件所产生的债务且该等债务，如果未经双方书面确认日后由目标公司继续承担的，则前述债务应由转让方承担。
2）转让标的及转让价
协议转让标的为转让方所持目标公司100%股权、以及转让方对目标公司所享有的全部债权，股权变更登记完成的同时也视为债权转让完成。转让方依照协议向中珠正泰转让目标公司100%股权、以及转让方对目标公司所享有的全部债权的转让价为人民币13200万元整，股权转让款由转让方指定的收款账户收取。
3）交易安排
（1）在协议签署后，中珠正泰在4月30日前支付定金4500万元。
（2）转让方需在4月30日前完成珠国用总字第0403号、珠府国用字（1992）第1300006号土地产权过户到目标公司名下。
（3）转让方需在6月30日前完成金石大厦相关房产验收等手续，取得房产证。
（4）待转让方完成以上产权证办理后，中珠正泰提交相关资料报母公司中珠医疗完成相关审批流程后，10个工作日内签署正式股权转让协议。
（5）在签订正式股权协议后，3个工作日内到珠海工商局变更股权。转让方在目标公司股权完成工商变更登记10个工作日后，向中珠正泰移交相关资料及目标公司名下物业的所有资料。移交完成后，由双方共同签署《移交确认书》。
（6）剩余的股权转让款，在完成正式股权协议签订，并完成以上工商变更，和办理现场移交、物业移交等所有移交后，由中珠正泰在2016年10月30日之前付清。
（7）在本协议履行过程中，中珠正泰有权要求转让方将股权过户到中珠正泰指定的公司名下，并且可能用先增资、后转让股权的方式、或者其他方式达到持有目标公司100%股权的目的。在不会导致转让方额外支付费用的情况下，转让方应当无条件按照中珠正泰的指示，配合完成相关交易步骤。交易方式的变更不影响转让方履行本协议的其他约定、承诺。
4）权益归属及风险承担
股权转让基准日后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股权相应的任何股东权益。股权转让基准日以前发生的目标公司的对外债务、税务、及责任均由转让方承担，其它法律诉讼和其他未决事项均由转让方负责处理并承担相关责任。
5）违约责任
（1）双方均应按照本协议约定履行各自义务，如违反约定，应承担违约责任，造成双方损失的，还应承担赔偿责任。
（2）若双方逾期履行本协议约定义务，或合同终止后逾期返还的，每逾期一天，应当向对方支付相当于股权转让价款总金额千分之一的违约金。逾期超过30天，相对方可解除合同，并要求对方承担相当于股权转让价款总额20%的违约责任。
（二）《股权转让意向协议补充协议》
1、交易双方：
受让方：珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司
转让方：林启奋、林玉凤
2、协议主要条款
1）转让方通过拍卖取得位于珠海市金湾区三灶青湾大道西侧的物业（土地及地上建筑物）。鉴于此地块仍在珠海市群星实业股份有限公司名下，转让方承诺在三个月内即2016年4月30日前完成此地块税费清缴、取得完税凭证，办理完成土地过户，将此地块过户至金顺物业公司名下并办理房地权证。
2）本补充协议签订后6个月内，如项目地块的控制性详细规划发生变更，导致项目地块计容建筑面积减少的，双方同意，中珠正泰有权从前述应付而尚未支付的交易对价中按计容建筑面积单价每平方米标准，扣除减少的计容建筑面积对应的交易单价。
3）转让方名下位于珠海市金湾区三灶镇黄绿背路28号的“金石大厦”，产权证号为：粤房地权证珠字第0200024730号。转让方承诺在五个月内即2016年6月30日办理完成金石大厦综合竣工验收备案手续，同时承担所有验收费用，并取得金石大厦房产证。
4）除主合同已披露的负债外，项目地块所涉及的土地出让金、契税、土地使用税、征地拆迁补偿费用等一切相关费用及应缴税费均已足额付清，且其权属及范围清晰，无任何权属争议，项目地块无土地闲置问题。如项目公司出现任何因交割日之前的事由而导致的任何债务或应缴未缴的税费，则该等债务及应缴未缴的税费均由转让方负责承担及偿还，而不论甲方对该等债务、未缴税费是否知情及何时得知该债务、未缴税费之情况。
5）双方任一方违约单方面解除本协议，如果中珠正泰未按合同约定期限付款的，转让方有权自动解除本协议，同时没收中珠正泰原支付的股权转让款本金；如果转让方违约，中珠正泰有权解除协议，转让方除了返还中珠正泰支付的股权转让款本金外，还需向中珠正泰支付2000万元的违约金。
（三）《终止协议》
1、交易双方：
受让方：珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司
转让方：林启奋、林玉凤
2、终止原因：
截止2016年6月30日，转让方仍未完成协议和补充协议相关义务。中珠正泰向转让方发出要求转让方履行上述义务的催告函后，转让方仍无法完成上述义务，已构成根本违约。根据协议违约责任的约定，中珠正泰向转让方提出解除《股权转让意向协议》，经双方协商，就协议的终止及违约责任承担的事项达成一致，并签署终止协议。
3、协议主要条款
1）转让方在本终止协议签署后退还中珠正泰已支付的交易款项4500万元，并另向中珠正泰支付解约赔偿金2000万元，上述款项合计人民币6500万元。上述款项在约定时间内分期支付。
2）双方一致同意《股权转让意向协议》在本《终止协议书》生效之日终止。
五、交易事项履行的审议程序
在交易双方达成股权转让意向时，公司房地产业务拓展部人员拟待转让方完成相关产权证办理后，中珠正泰提交相关资料报母公司中珠医疗完成相关审批流程后，再签署正式股权转让协议，上述人员在项目未确定前，未考虑将上述事宜报告公司证券部、董秘办及董事会。股权转让意向协议执行后，上述人员为控制风险、锁定项目，引入朗琴科技对金顺物业以认缴增资方式作为本次交易的增信保护措施，该事项于2016年3月10日办理完毕工商变更手续，上述人员在办理过程，也未考虑报告公司证券部、董秘办及董事会。后期履约过程中，因转让方一直未能在协议约定时间内完成相关产权证书的办理，且因市场预期变化，转让方构成根本违约；经交易双方协商，于2016年7月25日签订《终止协议书》，并按协议约定收回已支付的交易款项和解约赔偿金，上述事项仍未报告公司证券部、董秘办及董事会。
公司证券部、董秘办及董事会对上述事情并不知情。因而，公司未能履行董事会审议程序和信息披露义务，未及时公告交易进展情况，且公司收到2000万元解约赔偿金未通过临时公告及时披露，仅在年报中披露。
六、对上市公司的影响
本次意向收购金顺物业公司100%股权，是公司房地产业务拓展部人员基于当时对珠海市场的判断，与相关方达成的股权转让意向；拓展部人员在发现转让方违约后及时收回已支付的交易款项和解约赔偿金，维护了上市公司的利益，没有侵害公司及股东、特别是中小股东的权益，不存在利益输送情形。
经财务部门测算，本次交易完成公司获得税前2000万元收益，占公司2016年度归属于上市公司股东净利润的5.38%。
七、本次交易的过程、反思及整改措施
本次交易在签订意向协议时，公司及中珠正泰与金顺物业及其股权转让方林启奋、林玉凤不存在任何关联方关系；为控制风险、锁定项目，作为增信措施引入朗琴科技时，公司房地产业务拓展部人员未意识到朗琴科技与上市公司为同一实际控制人，构成关联方关系；在协议履约过程中，因珠海土地拍卖价格节节攀高，金湾区拍卖创出新的地王，影响了转让方的交易意向，最终因转让方一直未能在协议约定时间内完成相关产权证书的办理，双方协商终止协议；随着国家和珠海出台严格的房地产调控政策，再次影响了转让方及其他意向购买方之间的交易意向，且公司此时重组收购深圳市一体医疗科技有限公司已实施完成，同时进一步明确了向“抗肿瘤全产业链”发展的战略转型目标，公司已无意该项目，拒绝了转让方再次转让的意愿；转让方经与多个前期意向买家沟通无果后，进而与朗琴科技进行协商达成转让协议。
在整个交易过程中，公司房地产业务拓展部人员认为项目洽谈过程均存在不确定性，寻找合适的项目，严格控制项目投资风险，是其关注的重点，其对上市公司规范管理、规范运作的认知不足，对信息披露相关规则不熟悉，对本次交易做出了不恰当的安排，上述交易事项发生时未能及时报告公司证券部、董秘办及董事会，最终导致上述股权转让过程中，涉及关联交易，公司未履行董事会审议程序和信息披露义务，未及时公告交易进展情况，且公司收到2000万元解约赔偿金未通过临时公告及时披露。虽然拓展部人员并无主观违规意愿，交易过程公司的资金和利益得到了较好保护，但其仍然违反了《上市公司信息披露管理办法》和公司相关制度等规定，公司对出现此类事项深表歉意。
公司在收到湖北证监局行政监管措施警示函后，对该事项引起的警示非常重视，立即组织公司下属公司、各职能部门及相关人员进行信息披露规则培训，加强业务流程的梳理和规范，强化内部控制管理，以此为契机，吸取教训，引以为戒，认真学习整改，努力提升信息披露业务能力，避免再次出现类似情形。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年九月九日
