宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

■ 宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2017-045

■ 宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

（住所：浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内）

保荐机构（主承销商）

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（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层）

二零一七年九月

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关宝鼎科技股份有限公司本次非公开发行股票的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《宝鼎科技股份有限公司关于本次非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》， 该公告书刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数6,232,338股，发行价格为12.74 元/股，该等股份已于2017年8月25日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股权登记手续，2017年8月31日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕，将于2017年9月13日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首 日起算，预计可上市流通时间为2020年9月13日（如遇非交易日流通时间往后顺延）。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2017年9月13日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号— 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

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本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：宝鼎科技股份有限公司

英文名称：Baoding Technology Co.,Ltd.

法定代表人：朱宝松

注册资本：30,000万元

注册地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内

办公地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：宝鼎科技

股票代码：002552

公司网址：www.baoding-tech.com

电子邮箱：info@bd-zg.com

经营范围：新材料、新能源、环保材料研发、设计、销售、技术服务与咨询；环保设备研发、设计、销售及安装服务；环保工程的设计、技术开发、技术服务与咨询，工程总承包；铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发，金属加工；模具的生产，起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售；压力容器设计、销售；从事进出口业务。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、发行人于2016年3月20日召开了公司第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

2、2016年4月6日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

3、2016年9月9日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整〈公司2016年非公开发行股票方案〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

4、2016年9月28日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整〈公司2016年非公开发行股票方案〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

5、2017年4月5日和2017年4月21日，发行人召开第三届董事会第十三次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案，将非公开发行股票决议的有效 期延长至前次决议有效期届满之日起12个月；

6、2017年4月28日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于2017年4月修订〈第一期员工持股计划（草案）的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

7、2017年6月12日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于2017年6月修订〈第一期员工持股计划（草案）的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2016年6月16日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。

2、2016年12月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。

3、2017年6月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市宝鼎科技有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】667号），核准公司发行不超过23,547,880股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

1、截至2017年8月21日15:00时止，钱玉英及信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划2名发行对象已将本次发行认购资金足额汇入国信证券为本次发行开立的账户。国信证券实际收到宝鼎科技非公开发行股票认购资金总额为人民币79,399,990.66元，其中，有效认购资金为人民币79,399,986.12元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]ZI10674号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

2、2017年8月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10758号），确认截至2017年8月23日止，宝鼎科技实际已发行人民币普通股（A股）6,232,338.00股，发行价格12.74元/股，募集资金总额79,399,986.12元，扣除承销商发行费用（不含增值税）4,716,981.13元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用（不含增值税）人民币28,301.89元，募集资金净额为人民币74,654,703.10元，其中注册资本人民币6,232,338.00元，资本溢价人民币68,422,365.10元。截止2017年8月23日止，公司变更后的注册资本为人民币306,232,338.00元，累计股本人民币306,232,338.00元。

（四）股权登记情况

2017年8月25日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理本次非公开发行股份的股权登记手续；2017年8月31日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。

三、本次发行基本情况

（一）发行方式和承销方式

本次发行的股票采用定价发行的方式。在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人将向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排

根据发行人与海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划和钱玉英签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议，2017年8月17日发行人向上述发行对象发出了《宝鼎科技科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。

截至本报告书出具之日，除海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划外的认购对象已足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

本次非公开发行股票最终认购数量为6,232,338股。发行对象钱玉英和信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次发行中，钱玉英认购数量为784,929股，信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购数量为5,447,409股。

上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。

发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（四）发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（2016年3月20日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第三届董事会第三次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，本次发行价格为12.75元/股。

由于公司股票在定价基准日至发行日期间，实施了2015年度利润分配方案，需要对相应的发行价格进行调整，具体情况如下：

2015年度利润分配方案为，以截至2015年12月31日公司总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），据此2015年度利润分配方案实施后本次发行价格相应的调整为12.74元/股。

同时，公司2016年第五次临时股东大会通过了《公司2016年非公开发行股票方案》，将发行价格相关条款修改如下：“本次发行的定价基准日为2016年3月20日召开的公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为12.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。”

（五）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（六）本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过27,940.万元，拟投入以下项目：

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本次非公开发行最终认购金额为79,399,986.12元，实际扣除各项发行费用4,716,981.13元（不含税），实际募集资金净额74,654,703.10元。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股票数量为6,232,338股。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次发行中，钱玉英认购数量为784,929股。信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购数量为5,447,409股。

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（二）发行对象的基本情况

1、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

信达证券股份有限公司是信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划的管理人。

（1）信达证券股份有限公司

企业名称：信达证券股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：张志刚

注册资本：256870万元

成立日期：2007年9月4日

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和现值类项目的经营活动）

（2）信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划

信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划的委托人为由宝鼎科技37位员工参与的员工持股计划，宝鼎科技的员工持股计划通过信达证券股份有限公司管理的信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购本次非公开发行的股份。

2、钱玉英

发行对象钱玉英基本情况如下：

（1）基本情况

姓名：钱玉英

性别：女

国籍：中国

身份证号码：33012519570722****

住所：杭州市余杭区南苑街道

钱玉英女士现任宝鼎万企总经理、圆鼎投资总经理、杭州国创房地产有限公司总经理、杭州鼎祥矿产品有限公司总经理、杭州绿田农业有限公司总经理、杭州名流投资有限公司总经理、杭州展宇商务咨询有限公司总经理。

公司实际控制人为朱宝松、朱丽霞，两人系父女关系。钱玉英系朱丽霞的母亲、朱宝松的妻子，钱玉英为朱宝松、朱丽霞的一致行动人。钱玉英女士直接持有发行人14.33%的股份，朱宝松先生直接持有发行人11.54%的股份，朱宝松的女儿朱丽霞女士直接持有发行人32.83%的股份，朱宝松、朱丽霞通过宝鼎万企间接控制发行人7.5%的股权，通过圆鼎投资间接控制发行人7.5%的股权。朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英直接以及间接控制发行人股份比例为73.71%。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行中，钱玉英和信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划以现金认购公司本次非公开发行的股份将构成关联交易。其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，为宝鼎科技实际控制人的一致行动人；信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划的委托人为公司第一期员工持股计划，其中宋亮系公司副总经理且为公司控股股东、实际控制人朱丽霞的配偶，钱少伦系董事、副总经理，公司实际控制人朱宝松的妻弟、朱丽霞的舅舅，张琪、陈静和陈聪为公司监事。在董事会和股东大会审议与本次非公开发行股票相关的议案时，相关关联董事及关联股东均已回避表决。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

截至本报告书签署日，本次发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易。

2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次发行前，钱玉英女士持有公司14.33%的股权。是宝鼎科技实际控制人的一致行动人，本次非公开发行股票数量为6,232,338股，其中钱玉英女士认购784,929股。本次发行完成后，公司总股本将增加，实际控制人朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英持股比例为72.47%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案

信达证券持有中国证监会《关于核准信达证券股份有限公司证券自营业务和证券资产管理业务资格的批复》（证监许可[2009]231号），具有从事客户资产管理业务的资质，因此信达证券不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人，不需要履行相应的登记和备案手续。

宝鼎成长1号为信达证券设立和管理的定向资产管理计划。经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》，发行人本次非公开发行的认购对象宝鼎成长1号不属于私募投资基金的范畴，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》相关规定履行备案程序。

2015年11月25日，公司（代表员工持股计划）与信达证券、兴业银行股份有限公司签订《信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划资产管理合同》；2015年12月2日，宝鼎成长1号在中国证券投资基金业协会完成备案。

钱玉英为境内自然人，不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。

五、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

公司已于2017年8月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料, 2017年8月31日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“宝鼎科技”，证券代码为“002552”，上市地 点为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起 算，预计可上市流通时间为2020年9月13日(如遇非交易日流通时间向后顺延)。根据深圳证券交易所相关业务规15则规定，公司股票价格在2017年9月13日（即上市首日）不除权，股票交易设 涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。

第二节 本次发行前后前十名股东情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年3月31日，公司前十大股东如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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注：本次发行后各股东的持股比例按其2017年3月31日的持股数量计算。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行6,232,338股，发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

详见宝鼎科技非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。

第四节 本次募集资金运用

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过27,940万元，拟投入以下项目：

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本次非公开发行最终认购金额为79,399,986.12元，实际扣除各项发行费用4,716,981.13元（不含税），实际募集资金净额74,654,703.10元。

二、募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划及其补充协议均已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。钱玉英系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划及其补充协议均已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。钱玉英系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。

第六节 备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的保荐工作报告》。

（二）上海锦天城（重庆）律师事务所（盖章）出具的《关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见》和《关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。

宝鼎科技股份有限公司

2017年9月11日