宝泰隆新材料股份有限公司
关于2017年第五次临时股东大会
增加临时提案的公告
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017-097号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于2017年第五次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年第五次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年9月20日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：黑龙江宝泰隆集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年8月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有28.73%股份的股东黑龙江宝泰隆集团有限公司，在2017年9月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2017年8月27日，公司召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“激励计划”）等相关议案（具体内容详见公司临2017-076号公告），向110名激励对象授予2263万股限制性股票。独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
自2017年8月30日起，公司2017年限制性股票激励计划激励名单在公司内部公示。公示期间，公司董事会对激励对象在《激励计划》公告前6个月内买卖股票的情况进行了自查，自查结果显示，其中10名激励对象本人在知悉公司筹划股权激励事项后至公开披露激励计划期间仍有买卖公司股票的行为。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，上述10名员工不得成为公司本次激励计划的激励对象。因《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要中的激励对象及授予数量需作调整，公司董事会薪酬与考核委员会根据调整后的激励对象名单及授予数量制订了《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要，并提请公司2017年第五次临时股东大会审议。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年8月29日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年9月20日9点0分
召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月20日
至2017年9月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1项议案已经公司2017年9月8日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年9月9日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上的临2017-089号、2017-090号公告；第2、3项议案已经公司2017年8月27日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年8月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上的临2017-076号、2017-077号公告。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：本次股权激励的激励对象及存在关联关系的股东
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司
2017年9月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
宝泰隆新材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017-098号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的时间：2017年9月15日、2017年9月18日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事闫玉昌先生作为征集人就宝泰隆新材料股份有限公司拟于2017年9月20日召开的2017年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“”《管理办法》）的有关规定，独立董事闫玉昌先生作为征集人，就公司拟于2017年9月20日召开的公司2017年第五次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事闫玉昌先生，其基本情况如下：
闫玉昌男，汉族，生于1958年3月12日，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，毕业于中共中央党校函授学院，大学本科。1992年至1994年任七台河市律师事务所副主任，1994年至今任黑龙江宏昌律师事务所主任律师，2008年至今任七台河市律师协会副会长，2014年12月至今任宝泰隆新材料股份有限公司独立董事。
闫玉昌先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《宝泰隆新材料股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2017年8月27日召开的第四届董事会第八次会议和2017年9月8日召开的第四届董事会第九次会议，并对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》的议案、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案均投了同意票，同时发表了独立意见，认为：因公司《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要中的激励对象及授予数量需作调整，公司董事会薪酬与考核委员会根据调整后的激励对象名单及授予数量制订的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；实施本次修订后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次股东大会的基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于2017年8月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-081号公告和2017年9月12日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-097号公告。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集事项
由征集人向公司全体股东征集公司2017年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：
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（二）征集对象：截至2017年9月14日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（三）征集时间：2017年9月15日、2017年9月18日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。
（四）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（五）征集程序和步骤
1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
收件人：王维舟、唐晶
联系电话：0464-2915999、2919908
传真：0464-2915999、2919908
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
征集人：闫玉昌
2017年9月11日
附件：
宝泰隆新材料股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《宝泰隆新材料股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》、及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宝泰隆新材料股份有限公司独立董事闫玉昌先生作为本人/本公司的代理人出席宝泰隆新材料股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
附件：受托人的身份证复印件
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-099号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于提前归还临时补充流动资金的
募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13日召开的第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《公司使用部分闲置募集资金5000万元临时补充流动资金》的议案。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，公司使用不超过5000万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。具体内容详见公司于2017年3月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）上的临2017-016号公告。
为确保公司30万吨/年焦炭制稳定轻烃（转型升级）募投项目建设进度如期进行，公司于2017年8月2日将临时补充流动资金合计2000万元的募集资金提前归还到募集资金专项账户中。具体内容详见公司于2017年8月4日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-070号公告。
2017年9月11日，公司已将剩余临时补充流动资金的3000万元募集资金归还到募集资金专项账户中。截止本公告日，公司已将临时补充流动资金的5000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户中。公司已将上述募集资金归还情况通知了公司保荐机构金元证券股份有限公司及保荐代表人。
上述募集资金账户为公司2015年非公开发行募集资金项目专项账户，截止目前，该募集资金账户中用于临时补充流动资金的募集资金已全部归还，不存在用于临时补充流动资金的募集资金事项。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司
董事会
二O一七年九月十一日
