中源协和细胞基因工程股份
有限公司关于注销已回购
股权激励股份的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-076

中源协和细胞基因工程股份

有限公司关于注销已回购

股权激励股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下称“公司”）根据2014年第六次临时股东大会审议通过的《2014年限制性股票激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，于2016年1月18日召开第八届董事会第四十一次会议以及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象焦淑贤、鲁振宇、李娥、阎庆民、王丽、姚桂兰、黄家学、吴琳等8人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票17.4万股予以回购并注销（详见公司于2016年1月19日在《中国证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。

原激励对象焦淑贤、鲁振宇、李娥、阎庆民、王丽、姚桂兰、黄家学需回购注销的限制性股票共16.4万股已于2016年3月30日注销完毕；2017年9月7日，原激励对象吴琳需回购注销的限制性股票1万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并将于2017年9月12日注销。本次注销完成后，公司注册资本由386,091,314元减少为386,081,314元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

本次回购注销完成后的股本结构情况如下：

单位：股

■

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年9月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-077

中源协和细胞基因工程股份

有限公司第九届董事会第四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月8日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届董事会第四次会议的通知，会议于2017年9月11日（星期一）12:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《公司2017年度预计担保额度的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司2017年度预计担保额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司及子公司与北京市文化科技融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于公司及子公司与北京市文化科技融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于〈回购股份方案〉的议案》；

鉴于股票激励计划未达第二次、第三次解锁条件而应当回购已经授予而尚未解锁的股份，公司拟订了如下回购股份方案：

（一）回购股份的原因

根据公司股票激励计划以及“瑞华审字[2016]12020009 号”、“瑞华审字[2017]12010053号”《审计报告》，公司未达股票激励计划的第二次、第三次解锁条件。据此根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司应当对该部分股票212.8万股予以回购并注销（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股）。

（二）回购股份的价格及定价依据

股票激励计划第6.2条规定：“本计划限制性股票的授予价格为本计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（27.20元/股）的50%，即13.60元/股”；第7.9条规定：“因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格”；第4.6条规定：“在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划第十章规定的调整方法和程序对授予价格（回购价格）、标的股票总数进行调整。自限制性股票授予之日起至今，限制性股票未发生需除权除息的事项，因此回购股份的价格为13.60元/股。

（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

拟回购股份的种类为已授予但尚未解锁的人民币普通股。

回购数量为212.8万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股），占股权激励计划所涉及标的股票的比例为65.48%，占公司总股本的比例为：0.55%。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额为2,894.08万元，资金来源于公司自有资金。

（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

回购后公司股本结构变动情况如下表：

单位：股

■

本次回购事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年9月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-078

中源协和细胞基因工程股份

有限公司第九届监事会第三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月8日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届监事会第三次会议的通知。会议于2017年9月11日（星期一）上午12：00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

根据公司《2014年限制性股票激励计划》（以下称“股票激励计划”）第七章“标的股票解锁的条件和程序”中第7.1条的规定，本次股票激励计划的第二次解锁条件为“2015年公司合并会计报表营业收入较2014年度增长不低于30%，且每股收益不低于0.30元/股”，本次股权激励计划的第三次解锁条件为“2016年公司合并会计报表营业收入较2015年度增长不低于50%，且每股收益不低于0.80元/股”，在计算相关指标时，股票激励计划第7.2条规定“本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”，而根据“瑞华审字[2016]12020009 号”《审计报告》，公司2015年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.14元/股，低于股票激励计划规定的第二次解锁条件；根据“瑞华审字[2017]12010053号”《审计报告》，公司2016年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.13元/股，低于股票激励计划规定的第三次解锁条件，据此，决定回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共212.8万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股），回购价格为13.60元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2017年9月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-079

中源协和细胞基因工程股份

有限公司2017年度预计担保

额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司、协和干细胞基因工程有限公司、中源协和基因科技有限公司、上海执诚生物科技有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2017年度公司对子公司,子公司对公司，以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币2亿元；本次担保发生前，公司为协和干细胞基因工程有限公司向银行申请的7,700万元并购贷款提供连带责任保证

●本次担保无反担保

●公司目前无逾期对外担保

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的相关规定，结合中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司2017年度日常经营需求，提高融资效率，降低资金成本，公司拟定2017年公司对子公司,子公司对公司，以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币2亿元，该担保额度不包含公司已对协和干细胞基因工程有限公司7700万元并购贷款所提供的连带责任保证。

具体情况如下：

■

（二）本次担保履行的内部决策程序

2017年9月11日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《公司2017年度预计担保额度的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

（1）公司类型：股份有限公司（上市）

（2）注册资本：38,609.1314万元人民币

（3）注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室

（4）法定代表人：李德福

（5）经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

公司最近一年又一期的财务情况：

截止2016年12月31日，公司资产总额为228,966.30万元,负债总额为88,579.09万元，其中银行贷款总额5,993.55万，流动负债总额为83,216.44万元，资产净额为140,387.20万元，2016年度营业收入为166.57万元，净利润为-6,443.47万元。

截止2017年6月30日，公司资产总额为235,337.26万元,负债总额为99,724.89万元，其中银行贷款总额6,178.10万，流动负债总额为93,862.24万元，资产净额为135,612.37万元，2017年1-6月营业收入为10.29万元，净利润为-4,774.83万元。

2、被担保人名称：协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）

（1）公司类型：有限责任公司

（2）注册资本：10000万元人民币

（3）注册地址：华苑产业区梅苑路12号

（4）法定代表人：王勇

（5）经营范围：干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术工程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究；货物及技术的进出口业务；体外诊断试剂制造（以医疗器械生产企业许可证为准）；自有房产租赁；以下限分支机构：细胞相关产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其它组织干细胞的采集、储存及提供服务。

股东及持股比例：

■

协和干细胞最近一年又一期的财务情况：

截止2016年12月31日，协和干细胞资产总额为87,467.47万元,负债总额为55,143.00万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为54,993.00万元，资产净额为32,324.47万元，2016年度营业收入为19,056.90万元，净利润为6,421.49万元。

截止2017年6月30日，协和干细胞资产总额为100,535.81万元,负债总额为61,615.41万元，其中银行贷款总额7700万，流动负债总额为53,765.41万元，资产净额为38,920.40万元，2017年1-6月营业收入为8,879.30万元，净利润为6,595.94万元。

3、被担保人名称：中源协和基因科技有限公司（以下简称“基因科技”）

（1）公司类型：有限责任公司

（2）注册资本：5961.48万元人民币

（3）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）东九道45号3#101室

（4）法定代表人：师鸿翔

（5）经营范围：基因工程技术开发、推广、技术咨询、技术服务、技术转让；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）销售；计算机软硬件及辅助设备销售；自营和代理货物及技术进出口；医疗器械经营。

股东及持股比例：

■

基因科技最近一年又一期的财务情况：

截止2016年12月31日，基因科技资产总额为16,110.16万元,负债总额为8,474.98万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为8,474.98万元，资产净额为7,635.18万元，2016年度营业收入为6,762.31万元，净利润为592.28万元。

截止2017年6月30日，基因科技资产总额为15,610.66万元,负债总额为8,035.23万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为8,035.23万元，资产净额为7,575.43万元，2017年1-6月营业收入为4,026.18万元，净利润为-59.75万元。

4、被担保人名称：上海执诚生物科技有限公司（以下简称“上海执诚”）

（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（2）注册资本：5263.1579万元人民币

（3）注册地址：上海市浦东新区康新公路3399弄6号

（4）法定代表人：朱荫华

（5）经营范围：从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，Ⅲ、Ⅱ类6840医用体外诊断试剂医疗机械生产，医疗器械经营，自有设备租赁，计算机软件服务，计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口除外，自有房屋租赁，道路货物运输。

控股股东：中源协和细胞基因工程股份有限公司持股100%

上海执诚最近一年又一期的财务情况：

截止2016年12月31日，上海执诚资产总额为43,724.59万元,负债总额为3,976.02万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为3,435.98万元，资产净额为39,748.57万元，2016年度营业收入为22,960.36万元，净利润为8,378.46万元。

截止2017年6月30日，上海执诚资产总额为46,418.79万元,负债总额为4,729.79万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为4,189.75万元，资产净额为41,689.00万元，2017年1-6月营业收入为9,166.61万元，净利润为1,940.43万元。

三、担保事项的主要内容

1、被担保人范围：适用于公司及上述子公司，即：协和干细胞、基因科技、上海执诚，包括公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保、子公司之间相互提供担保。

2、担保额度有效期：自公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起至2017年年度报告董事会召开之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司管理层对上述担保事项做出决定，公司就进展情况及时履行信息披露义务。

3、担保方式：以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

四、董事会意见

董事会认为：公司对子公司担保、子公司对公司以及子公司之间的担保有助于公司提高融资效率，降低资金成本，助力业务拓展，被担保公司经营稳健，财务状况良好，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在可控范围之内，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

不包含本次担保额度，截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为36.93亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为7,700万元，分别占公司2016年经审计净资产的比例为232.58%、4.85%，公司无逾期担保。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年9月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-080

中源协和细胞基因工程股份

有限公司关于公司及子公司与

北京市文化科技融资租赁

股份有限公司开展融资租赁

业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、融资租赁概述

为补充公司营运资金，拓宽融资渠道，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司天津和泽干细胞科技有限公司（以下简称“天津和泽”）拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文科租赁”）开展售后回租融资租赁业务。

公司与天津和泽作为联合承租人，以天津和泽持有的专利权开展售后回租融资租赁业务，融资总金额为人民5000万元，融资期限为3年。

本次融资租赁事项经公司第九届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

本次融资租赁事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

3、住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼711室(天竺综合保税区-031)

4、法定代表人：蓝陶勇

5、注册资本： 219,000万元

6、成立日期： 2014年07月25日

7、统一社会信用代码：91110000397914133C

8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；第二类、第三类医疗器械批发(以药品食品监督管理机构的核准项目为准)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；兼营与主营业务相关的商业保理业务。

三、交易标的基本情况

1、标的名称：天津和泽部分专利权

2、类别：无形资产

3、权属状态：标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、融资租赁业务的主要内容

1、租赁标的：公司与天津和泽作为联合承租人，以天津和泽持有的专利权开展售后回租融资租赁业务。

2、融资金额：融资总金额不超过人民币5000万元。

3、租赁期限：3年。

拟进行的融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。

五、进行融资租赁交易的目的和对公司的影响

公司与天津和泽进行融资租赁交易，有助于盘活公司现有资产、拓宽融资渠道，优化筹资结构，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。

本次交易的进行，不影响公司对用于融资租赁的专利权的正常使用，对公司经营活动不会产生重大影响。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年9月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-081

中源协和细胞基因工程股份

有限公司关于回购注销未达到

解锁条件的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下称“公司”）于2017年9月11日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，本次关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事项详细内容如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2014年3月21日分别召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下称“《股票激励计划（草案）》”），监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中国证券监督管理委员会上报了备案申请材料。

2、公司于2014年5月6日公告，中国证监会已对公司报送的《2014年限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

3、公司于2014年8月15日以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2014年第六次临时股东大会，会议审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、《2014年限制性股票激励计划实施考核办法》》等议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

4、公司于2014年8月22日分别召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划限制性股票授予日为 2014 年 8 月 22 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、公司于2014年9月12日完成了2014年限制性股票激励计划的登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

6、公司于2016年1月18日分别召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将已获授且未解锁的17.4万股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销。独立董事对此发表了同意意见。

7、公司于2017年9月11日分别召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》及相关议案，同意将已获授且未解锁的212.8万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股）限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销。独立董事对此发表了同意意见。

二、公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票的回购原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销原因、数量及价格

根据公司《2014年限制性股票激励计划》（以下称“股票激励计划”）第七章“标的股票解锁的条件和程序”中第7.1条的规定，本次股票激励计划的第二次解锁条件为“2015年公司合并会计报表营业收入较2014年度增长不低于30%，且每股收益不低于0.30元/股”，本次股权激励计划的第三次解锁条件为“2016年公司合并会计报表营业收入较2015年度增长不低于50%，且每股收益不低于0.80元/股”，在计算相关指标时，股票激励计划第7.2条规定“本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”，而根据“瑞华审字[2016]12020009 号”《审计报告》，公司2015年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.14元/股，低于股票激励计划规定的第二次解锁条件；根据“瑞华审字[2017]12010053号”《审计报告》，公司2016年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.13元/股，低于股票激励计划规定的第三次解锁条件，据此，拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共212.8万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股），回购价格为13.60元/股。

股票激励计划第6.2条规定：“本计划限制性股票的授予价格为本计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（27.20元/股）的50%，即13.60元/股”；第7.9条规定：“因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格”；第4.6条规定：“在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划第十章规定的调整方法和程序对授予价格（回购价格）、标的股票总数进行调整。自限制性股票授予之日起至今，限制性股票未发生需除权除息的事项，因此回购股份的价格为13.60元/股。

（二）拟用于回购的资金来源

拟用于回购的资金总额为2,894.08万元，资金来源于公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表

单位：股

■

本次回购注销完成后，公司股份总数将由386,081,314股变更为383,953,314股。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

本次回购注销事宜尚需履行股东大会审议程序、依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司《2014年限制性股票激励计划》（以下称“股票激励计划”）第七章“标的股票解锁的条件和程序”中第7.1条的规定，本次股票激励计划的第二次解锁条件为“2015年公司合并会计报表营业收入较2014年度增长不低于30%，且每股收益不低于0.30元/股”，本次股权激励计划的第三次解锁条件为“2016年公司合并会计报表营业收入较2015年度增长不低于50%，且每股收益不低于0.80元/股”，在计算相关指标时，股票激励计划第7.2条规定“本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”，而根据“瑞华审字[2016]12020009 号”《审计报告》，公司2015年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.14元/股，低于股票激励计划规定的第二次解锁条件；根据“瑞华审字[2017]12010053号”《审计报告》，公司2016年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.13元/股，低于股票激励计划规定的第三次解锁条件，据此，拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共212.8万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股），回购价格为13.60元/股。

独立董事认为本次回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《2014年限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

七、监事会核查意见

根据公司《2014年限制性股票激励计划》（以下称“股票激励计划”）第七章“标的股票解锁的条件和程序”中第7.1条的规定，本次股票激励计划的第二次解锁条件为“2015年公司合并会计报表营业收入较2014年度增长不低于30%，且每股收益不低于0.30元/股”，本次股权激励计划的第三次解锁条件为“2016年公司合并会计报表营业收入较2015年度增长不低于50%，且每股收益不低于0.80元/股”，在计算相关指标时，股票激励计划第7.2条规定“本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”，而根据“瑞华审字[2016]12020009 号”《审计报告》，公司2015年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.14元/股，低于股票激励计划规定的第二次解锁条件；根据“瑞华审字[2017]12010053号”《审计报告》，公司2016年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.13元/股，低于股票激励计划规定的第三次解锁条件，据此，拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共212.8万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股），回购价格为13.60元/股。

八、律师意见

中源协和本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的规定，截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，中源协和已履行本次回购注销事宜于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年9月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-082

中源协和细胞基因工程股份

有限公司关于回购注销未达到

解锁条件的限制性股票

减少注册资本的债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下称“公司”）回购已授予的股权激励限制性股票相关议案已经2017年9月11日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中源协和细胞基因工程股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-077）。

根据相关回购注销的议案，本公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共212.8万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股）。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由386,081,314元减少为383,953,314元。现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2017年9月12日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210

2、申报时间：2017年9月12日至2017年10月26日，工作日9:30-11:30，13:30-17:00

3、联系人：宋豫林、张奋

4、联系电话：022—58617160

5、传真号码：022—58617161

6、邮政编码：300384

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年9月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-083

中源协和细胞基因工程股份

有限公司关于变更注册资本及

修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司股票激励计划第一次解锁之时，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》等相关议案，同意将注册资本从386,255,314元变更为386,081,314元。根据办理工商变更程序的要求，该次回购导致的注册资本减少以及公司章程变更需要提交股东大会决议。2016年3月30日，公司完成16.4万股限制性股票的回购注销；2017年9月7日，原激励对象吴琳需回购注销的限制性股票1万股已完成过户登记，并将于2017年9月12日注销。

公司本次回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票212.8万股后，公司注册资本将由原386,081,314元减少为383,953,314元。

根据相关规定，公司拟修改《公司章程》相应条款，上述两次回购注销完成后，《公司章程》修改具体情况如下：

1、第六条 公司注册资本为人民币386,255,314元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币383,953,314元。

2、第十九条 公司股份总数为普通股386,255,314股。

修改为：

第十九条 公司股份总数为普通股383,953,314股。

公司将根据实际回购注销的股份办理工商变更手续。

本议案尚需提供公司股东大会审议。

《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年9月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-084

中源协和细胞基因工程股份

有限公司关于召开2017年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月27日14点00分

召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月27日

至2017年9月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，并于2017年9月12日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年9月25日下午5点。

授权委托书详见附件1。

2、登记时间：

2017年9月25日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

3、登记地点：

天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210。

六、 其他事项

1、会议联系方式：

（1） 公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号

（2） 联系人：宋豫林、张奋

（3） 联系电话：022—58617160

（4） 传真：022—58617161

（5） 邮政编码：300384

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年9月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

中源协和细胞基因工程股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月27日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。