上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-075
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2017年9月8日以通讯表决方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2017年9月1日以电话方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
全体出席董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟为间接持股100%的全资子公司上海薪想互联网金融信息服务有限公司（以下简称“薪想子公司”）向华澳国际信托有限公司提供不超过人民币30,000万元的连带责任保证。董事会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理本次担保相关的全部手续及签署相关文件。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-076）。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2017年9月12日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-076
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2017年9月8日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为公司间接持股100%的全资子公司上海薪想互联网金融信息服务有限公司（以下简称“薪想子公司”）向华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）提供不超过人民币30,000万元的连带责任担保。详见公司于2017年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-075）。根据《公司章程》等规章制度的规定，上述事项无须提交股东大会审议。
2017年9月11日，公司与华澳信托签署了《保证合同》，公司为薪想子公司与华澳信托进行业务合作提供连带责任保证担保，最高额度为人民币30,000万元，保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。薪想子公司在主合同项下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。
二、被担保人基本情况
被担保人：上海薪想互联网金融信息服务有限公司
成立日期：2015年7月7日
注册地点：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢
法定代表人：陈于冰
注册资本：20,000万元
主营业务：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
薪想子公司系公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持股100%的全资子公司。薪想子公司信用状况良好。
截至2016年12月31日，薪想子公司总资产1,700.37万元，负债总额0.94万元，净资产1,699.43万元，资产负债率0.06%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2016年度实现营业收入399.96万元，利润总额408.24万元，归属于母公司所有者的净利润408.24万元（已经审计）。
截至2017年6月30日，薪想子公司总资产24.416.07万元，负债总额3,996.39万元，净资产20,419.68万元，资产负债率16.37%，或有事项涉及的总额为66,000万元（其中薪想子公司接受公司及公司的其他全资子公司提供的担保合计金额为66,000万元，薪想子公司未对外提供担保，无抵押、诉讼与仲裁事项）。2017年1-6月实现营业收入8,154.86万元，利润总额960.34万元，净利润720.25万元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
（一）、公司与华澳国际信托有限公司签署的《保证合同》
1、保证人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2、债权人：华澳国际信托有限公司
3、债务人：上海薪想互联网金融信息服务有限公司
4、主债权：指债务人在主合同项下不超过人民币叁亿元的支付义务
5、保证期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。债权人书面同意债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期或延期的，保证期间为该债务提前到期或延期到期之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。自债务人在主合同项下全部义务履行完毕之日起保证期间终止。
6、保证范围：保证人的保证担保范围为主合同项下债务人不超过人民币3亿元的支付义务，其中包括债务人应付的债权转让款、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息（如有）、复利（如有）等，以及债权人为实现上述债权而发生的所有费用和其他所有应由债务人承担的费用。
7、保证方式：连带责任保证
四、董事会意见
公司董事会认为：薪想子公司是公司的全资子公司（公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持有薪想子公司100%股权）。本次董事会审议的担保事项有利于薪想子公司的业务发展。薪想子公司的偿债能力可控，资信状况良好。公司拟为薪想子公司向华澳国际信托有限公司提供不超过人民币30,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于2017年9月12日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
因薪想子公司是公司的全资子公司，公司未要求薪想子公司提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年7月24日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币156,000万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产663,956.14万元的23.50%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币106,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币50,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。
2016年7月25日，因全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）拟向商业银行申请综合授信额度，公司与宁波银行股份有限公司上海张江支行签署了最高额度人民币20,000万元的《最高额保证合同》，详见公司2016年7月26日在巨潮资讯网披露的《关于拟为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2016-047）及2016年7月27日披露的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2016-048）。上述授信已于2017年7月25日到期，网络科技子公司在宁波银行股份有限公司上海张江支行无借款，因此上述保证合同相应自动终止（详见公司《2017年半年度报告》），公司及控股子公司对外担保总额相应变为人民币136,000万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产663,956.14万元的20.48%。
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额（含本次合计担保人民币30,000万元）为人民币166,000万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产663,956.14万元的25.00%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币116,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币50,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。
截至本公告日，实际已发生的担保总额（含本次合计担保人民币30,000万元）为人民币166,000万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币116,000万元；全资子公司之间的担保金额为50,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、公司与华澳国际信托有限公司签署的《保证合同》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2017年9月12日
