白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临049号

白银有色集团股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日通过电子邮件方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第十七次会议的通知。公司第三届董事会第十七次会议于2017年9月10日以现场方式召开。会议应到董事15人，现场参会董事11人，委托参会董事4人。因工作原因，公司董事罗宁、严宁、王玉梅和满莉无法亲自出席会议，委托公司其他董事参会并进行表决。

本次会议由公司董事长廖明先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于为敦煌文博投资有限公司借款提供担保的提案》

同意公司为敦煌文博投资有限公司的20亿元贷款按出资额度提供担保，担保额度为2亿元。同时授权公司董事长或经理层在该担保额度内负责签署相关文件，并由公司相关部门办理相应手续。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《白银有色集团股份有限公司为敦煌文博投资有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-临050号）。

公司董事严宁对该提案持反对意见，认为敦煌文博项目与公司主营业务关联度不高。

表决结果：同意14票，反对1票，弃权0票。

2、审议通过《关于增补董事会专门委员会成员的提案》

同意公司根据《上市公司治理准则》和《白银有色集团股份有限公司章程》的相关规定，增补公司副董事长、董事刘鑫和董事张江雪为董事会薪酬与考核委员会委员；增补独立董事崔少华为董事会审计委员会委员；增补独立董事张传福为董事会提名委员会委员。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

白银有色集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年9月12日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临050号

白银有色集团股份有限公司

为敦煌文博投资有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：敦煌文博投资有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为敦煌文博投资有限公司向中国进出口银行申请的人民币200,000万元贷款按出资比例提供连带责任担保，担保金额为人民币20,000万元。截至本公告日，除本次拟担保事项外，公司没有为其提供任何担保。

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

敦煌文博投资有限公司（以下简称“敦煌文博公司”）于2016年12月14日由甘肃省电力投资集团有限责任公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、金川集团股份有限公司、白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）、甘肃金融控股集团有限公司、兰州兰石集团有限公司和甘肃省文化产业发展集团有限公司共同出资成立，注册资本为100,000万元，其中公司出资人民币10,000万元。公司持有敦煌文博公司10%的股权，敦煌文博公司系公司下属的参股公司。因敦煌文博公司业务发展需要，拟向中国进出口银行申请人民币200,000万元贷款。公司为本次贷款按照出资比例提供连带责任担保，担保金额为人民币20,000万元。为保障公司利益，公司后续还将采取反担保等措施防范风险。公司尚未签署为敦煌文博公司提供担保的协议。

（二）本次担保事项履行的决策程序

2017年9月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于为敦煌文博投资有限公司借款提供担保的提案》，同意公司为敦煌文博公司提供人民币20,000万元的连带责任担保。授权公司董事长或经理层在该担保额度内签署相关文件，并由公司相关部门负责办理相应手续。该事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：敦煌文博投资有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地点：甘肃省酒泉市敦煌市文博东路2713号

4、法定代表人：吴宝定

5、注册资本：人民币10亿元

6、经营范围：主要从事招展、办展、展会及会议类服务业务；会展中心及大剧院室内外广告营销、资源开发、咨询、代理发布服务；国内各类广告的策划设计制作、工艺品设计制作及礼品服务；多媒体及影视设计制作；三维及动漫设计制作；婚庆庆典、模特及礼仪服务；摄影摄像、会议、展览展示服务；国内外演艺、文化艺术交流及公关活动，企业形象策划；明星经纪及演出，舞台艺术造型策划；舞台器材及设备租赁（不含融资租赁）；展位设计及搭建等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况：

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8、截至2017年6月30日，敦煌文博公司的相关财务数据如下：总资产为307,123.45万元，净资产为107,073.45万元，净利润为7,121.04万元。

三、董事会意见

鉴于敦煌文博公司建设的敦煌会展中心和敦煌大剧院项目属于甘肃省落实国家“一带一路”战略的重点文化建设项目，上述项目得到了甘肃省政府的重点支持，预计发展前景良好。同时敦煌文博公司后续将按照规定在我司提供担保的同时提供反担保，总体风险可控。因此，董事会同意公司按照出资比例为敦煌文博公司提供连带责任担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司累计对外提供担保的余额为71,500万元人民币和71,098万美元（不含本次对外担保），全部为母子公司之间互保。其中公司为子公司担保36,500万元人民币和69,220万美元；子公司为公司担保35,000万元人民币，子公司之间互保1,878万美元。截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年9月12日