南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第三十七次
会议决议公告
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—087
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第三十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2017年9月11日下午2:00采用通讯表决方式召开。会议参会董事9人，应表决董事3人，实际表决董事3人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司增资云南菲尔特环保科技股份有限公司的关联交易议案》。
云南菲尔特环保科技股份有限公司（以下简称“菲尔特”）股东江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）、李一、厦门创丰翌致投资管理合伙企业（有限合伙）拟按股权比例同比例对其进行增资。同意公司控股子公司金凯节能环保出资人民币1,298.5714万元对菲尔特进行增资。本次增资完成后，金凯节能环保持有菲尔特2,597.1428万股，持股比例不变，仍为25.97%。
复星高科技为公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，金凯节能环保本次对菲尔特增资属于关联交易。
独立董事杨国祥、何次琴和陈传明事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同增资云南菲尔特环保科技股份有限公司的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、本次对菲尔特增资，各股东方按股权比例同比例增资。增资后，金凯节能环保持股比例维持不变，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意金凯节能环保对菲尔特增资。”
公司关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、吴启宁、钱顺江、苏斌回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司增资云南菲尔特环保科技股份有限公司的关联交易公告》（临2017-089）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一七年九月十二日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—088
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第六届监事会第二十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2017年9月11日下午采用通讯表决的方式召开。会议应表决监事5名，实际表决5名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司增资云南菲尔特环保科技股份有限公司的关联交易议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：本次增资暨关联交易事项决策程序规范。增资后，江苏金凯节能环保投资控股有限公司持股比例维持不变，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇一七年九月十二日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—089
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于控股子公司江苏金凯节能
环保投资控股有限公司增资云南菲尔特环保科技股份有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●云南菲尔特环保科技股份有限公司股东李一、江苏金凯节能环保投资控股有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、厦门创丰翌致投资管理合伙企业（有限合伙）拟按股权比例对云南菲尔特环保科技股份有限公司同比例增资，增资总额为人民币5,000万元。
●江苏金凯节能环保投资控股有限公司为公司控股子公司，上海复星高科技（集团）有限公司为公司实际控制人郭广昌控制的公司。江苏金凯节能环保投资控股有限公司本次增资构成关联交易。
●截至本次关联交易，过去12个月内，公司与上海复星高科技（集团）有限公司发生的共同对外投资关联交易金额为10,449.1464万元（含本次交易）。
●云南菲尔特环保科技股份有限公司的其它股东李一、上海复星高科技（集团）有限公司、厦门创丰翌致投资管理合伙企业（有限合伙）已书面同意本次增资。
一、本次增资关联交易概述
2017年6月29日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同投资云南菲尔特环保科技股份有限公司的关联交易议案》，同意公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）共同投资云南菲尔特环保科技股份有限公司（以下简称“菲尔特”），投资总金额为人民币10,000万元。菲尔特的注册资本由人民币3,000万元增加至5,000万元，对应其股份总数由3,000万股增加至5,000股。其中，金凯节能环保通过增资、受让股权的方式持有菲尔特1,298.5714万股股份，占其股份总数的25.97%。【详见2017年6月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同投资云南菲尔特环保科技股份有限公司的关联交易公告》（临2017-079）】
为支持菲尔特发展，菲尔特的股东拟按股权比例对其同比例增资，增资价格为1元/股，增资总额为人民币5,000万元。其中，金凯节能环保、复星高科技、李一、厦门创丰翌致投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创丰投资”）拟分别出资人民币1,298.5714万元、1,250万元、1,521.4286万元、930万元。菲尔特的注册资本将由人民币5,000万元增加至10,000万元，对应其股份总数增加至10,000万股。其中，金凯节能环保持有菲尔特2,597.1428万股，持股比例不变，仍为25.97%。
复星高科技为公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，金凯节能环保本次对菲尔特增资属于关联交易。
截至本次关联交易，过去12个月内，公司与复星高科技发生的共同对外投资关联交易金额为10,449.1464万元（含本次交易）。
二、本次增资相关方介绍
（一）江苏金凯节能环保投资控股有限公司
注册资本：59,100万人民币
法定代表人：朱平
公司类型：有限责任公司
住所：南京市化学工业园区幸福路8号
经营范围：与节能环保相关的实业投资、资产管理、技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2016年12月31日，金凯节能环保总资产为人民币26,628.18万元，所有者权益为人民币25,861.83万元，负债总额为人民币766.35万元；实现营业收入人民币1,689.83万元，实现净利润人民币2,093.55万元。
金凯节能环保系本公司控股子公司。本公司直接持有其84.60%股权；本公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司持有其15.40%股权。
（二）上海复星高科技（集团）有限公司
注册资本：480,000万人民币
法定代表人：郭广昌
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：上海市曹杨路500号206室
经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2016年12月31日，复星高科技总资产为人民币20,160,703万元，所有者权益为人民币7,276,936万元，负债总额为人民币12,883,767万元；实现营业收入人民币3,126,276万元，实现净利润人民币478,461万元。
与本公司关联关系：复星高科技为公司实际控制人郭广昌控制的公司。
（三）李一
李一，女，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历，
住所：昆明市文昌路68号昆明理工大学莲华苑小区，最近三年任职情况：菲尔特董事长兼总经理，无锡市杜克环保科技有限公司执行董事，昆明国云宁企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，昆明菲克企业管理咨询有限公司执行董事。
（四）厦门创丰翌致投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住所：厦门市湖里区枋湖南路163号锋尚大道1号楼910单元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；单位后勤管理服务；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。
三、本次增资标的情况
1、基本情况
公司名称：云南菲尔特环保科技股份有限公司
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：李一
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：云南省昆明市安宁市工业园区中小企业科技孵化基地内
经营范围：环保及机电产品的生产和销售；新材料和新产品的研发、技术服务和咨询；新技术的引进和推广服务；环保和机电产品的购销；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菲尔特是一家从事陶瓷和高分子新材料研究，尾气治理用蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器、柴油内燃机尾气净化装置和净化系统生产的环保企业，以具有自主知识产权的蜂窝结构陶瓷材料为核心产品，主要从事柴油汽车尾气净化载体及微粒捕集器的研发、生产、销售。
菲尔特旗下全资子公司无锡市杜克环保科技有限公司基本情况：
公司名称：无锡市杜克环保科技有限公司
注册资本：600万元人民币
法定代表人：李一
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：无锡惠山经济开发区前洲配套区新石路8-1号A5幢
经营范围：环境保护专用设备、汽车零部件、工业自动控制系统装置的研发、制造、销售、技术咨询、技术服务；化工产品及原料（不含危险品）、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、仪器仪表、电气机械及器材的研发、销售、技术咨询、技术服务；节能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
截至本公告出具之日，菲尔特的总股本为5,000万股，股东持股情况如下：
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菲尔特的其它股东李一、上海复星高科技（集团）有限公司、厦门创丰翌致投资管理合伙企业（有限合伙）已书面同意本次增资。
本次增资完成后，菲尔特股东持股情况如下：
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3、财务数据（合并口径，未经审计）
截至2015年12月31日，菲尔特的总资产为人民币7,474.57万元，所有者权益为人民币6,368.89万元；2015年，菲尔特实现营业收入人民币12,265.31万元，实现净利润人民币3,921.69万元。
截至2016年12月31日，菲尔特的总资产为人民币9,557.39万元，所有者权益为人民币6,805.52万元；2016年，菲尔特实现营业收入人民币5,091.82万元，实现净利润人民币267.45万元。
截至2017年6月30日，菲尔特的总资产为人民币13,728.54万元，所有者权益为人民币7,487.88万元；2017年1-6月，菲尔特实现营业收入人民币3,986.48万元，实现净利润人民币744.10万元。
四、对公司的影响
1、本次增资有利于增强菲尔特资金实力，增强其市场竞争力。
2、菲尔特的各股东按股权比例同比例增资。增资完成后，金凯节能环保持股比例维持不变。本次增资不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易履行的程序
2017年9月11日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司增资云南菲尔特环保科技股份有限公司的关联交易议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、吴启宁、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司增资云南菲尔特环保科技股份有限公司的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、本次对菲尔特增资，各股东方按股权比例同比例增资。增资后，金凯节能环保持股比例维持不变，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意金凯节能环保对菲尔特增资。”
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一七年九月十二日
