吉林利源精制股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2017-046

吉林利源精制股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第二十四次会议于2017年9月12日在公司会议室召开，本次会议通知于2017年9月8日以书面报告和电子邮件方式发出。本次董事会由董事长王民先生主持，会议采取现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议并通过了如下议案：

一、关于《对公司全资子公司增资的议案》。

根据全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称“沈阳利源”）的战略发展需要，为支持其产业持续发展，进一步落实发展规划，公司拟向沈阳利源增资人民币300,000万元，其中100,000万元用于增加沈阳利源的注册资本。增资完成后，沈阳利源注册资本由3,000万元变更为103,000万元。公司对沈阳利源的持股比例为100%保持不变。

本次增资事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。本次增资不属于关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《吉林利源精制股份有限公司关于对公司全资子公司增资的公告》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

二、关于《公司全资子公司向金融机构申请借款并由公司提供担保的议案》。

根据公司子公司经营需要，公司同意全资子公司沈阳利源在广发银行股份有限公司沈阳分行申请流动资金贷款人民币7,000万元（大写：柒仟万元），并由公司提供连带责任保证。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《吉林利源精制股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

三、关于《公司全资子公司申请办理融资租赁业务并由公司提供担保的议案》。

根据公司子公司经营需要，公司同意全资子公司沈阳利源在锦银金融租赁有限公司申请办理4.5亿元售后回租融资租赁业务并由公司提供连带责任保证。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《吉林利源精制股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

四、关于《提请股东大会审批对全资子公司担保的议案》。

为顺利实施公司战略规划，促进产业持续发展，同意向股东大会提请审批公司对全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司、辽源市利源装潢工程有限公司向金融机构融资提供累计不超过250,000万元担保。

同时提请股东大会授权本公司管理层在股东大会批准的新增担保额度内，根据公司实际经营需要，具体调整每一笔担保的具体事宜及公司对子公司之间的担保额度并根据法律要求签署相关法律文件。公司将及时披露对外担保进展及变化情况。

上述担保事项为本公司对全资子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报

告或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控，对其提供担保有利于其业务发展，符合公司长远利益。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《吉林利源精制股份有限公司关于提请股东大会审批对全资子公司担保的公告》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

五、关于《公司申请办理融资租赁业务的议案》。

根据公司生产经营需要，同意公司通过“售后回租赁”方式向利程融资租赁（上海）有限公司办理融资业务。借款金额为人民币1亿元，期限为三年。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

六、关于《召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

同意召开2017年第三次临时股东大会，审议上述需提交临时股东大会审议的议案。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2017年9月12日

证券代码：002501证券简称：利源精制公告编号：2017-047

吉林利源精制股份有限公司

关于对公司全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于 2017 年 9 月 12日以现场表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了关于《对公司全资子公司增资的议案》。

现将有关情况公告如下：

一、概述

根据全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称“沈阳利源”）的战略发展需要，为支持其产业持续发展，进一步落实发展规划，公司拟向沈阳利源增资人民币300,000万元，其中100,000万元用于增加沈阳利源的注册资本。增资完成后，沈阳利源注册资本由3,000万元变更为103,000万元。公司对沈阳利源的持股比例为100%将保持不变。

本次增资事项经董事会审批后，尚需提交股东大会审议。本次增资不属于关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、全资子公司简介

1、名称：沈阳利源轨道交通装备有限公司

2、统一社会信用代码：9121011333570953XQ

3、主体类型：有限责任公司（法人独资）

4、注册资本：人民币叁仟万元整

5、法定代表人：王民

6、成立日期：2015 年 05月 07日

7、住所：辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路158号

8、经营范围：城市轨道交通设备；铁路机车车辆及动车组制造；铝型材加工；门窗、玻璃幕墙加工、安装；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、经营状况：截至2017年6月30日，沈阳利源的主要财务数据为：总资产值为8,399,376,344.40元，净资产值117,931,265.59元，营业收入为753,370,703.22元，净利润为86,093,743.99元（以上数据未经审计）。公司持有沈阳利源100%股权，是沈阳利源的控股股东。

三、本次增资的影响

公司本次对沈阳利源的增资，将有利于增强沈阳利源的资金实力，满足其业务发展的资金需求，进一步提升行业地位，增强自身的市场竞争力，促进业务增长。本次增资，将充分发挥上市公司资金优势及沈阳利源的技术优势，实现上市公司整体做大做强的目标，增强上市公司的综合实力。本次增资的资金来源为公司自筹资金，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

备查文件：

公司第三届董事会第二十四次会议决议。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2017年9月12日

证券代码：002501证券简称：利源精制公告编号：2017-048

吉林利源精制股份有限公司

关于为公司全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 担保人名称：吉林利源精制股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）

● 被担保人名称：沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称：“沈阳利源”或“全资子公司”）

●根据公司所属全资子公司经营需要，同意为全资子公司沈阳利源在锦银金融租赁有限公司申请办理4.5亿元售后回租融资租赁业务提供连带责任保证；同意为全资子公司沈阳利源在广发银行股份有限公司沈阳分行申请的流动资金贷款人民币7,000万元（大写：柒仟万元）提供连带责任保证。

● 上述担保无反担保。

● 上述担保生效后，公司全资子公司对外担保金额累计为52,000万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的11.39%，全部为公司对全资子公司的担保。

● 公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

根据公司所属全资子公司经营需要，同意为全资子公司沈阳利源在锦银金融租赁有限公司申请办理4.5亿元售后回租融资租赁业务提供连带责任保证；同意为全资子公司沈阳利源在广发银行股份有限公司沈阳分行申请的流动资金贷款人民币7,000万元（大写：柒仟万元）提供连带责任保证。上述担保生效后，公司对外担保金额累计为52,000万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 11.39%，全部为对全资子公司的担保。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：沈阳利源轨道交通装备有限公司

注册地点：辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路158号

法定代表人：王民

注册资本：人民币叁仟万元整

经营范围：城市轨道交通设备；铁路机车车辆及动车组制造；铝型材加工；门窗、玻璃幕墙加工、安装；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与本公司关系：为本公司的全资子公司。 截止 2016 年 12 月 31 日，沈阳利源总资产为 7,737,548,524.07 元，净资产为 1,837,521.60元，2016 年实现营业收入 7,415,609.89元，净利润 8,281,073.73元（以上数据已经审计）。截止 2017 年 6 月 30 日， 沈阳利源总资产为 8,399,376,344.40 元，净资产为117,931,265.59元，2017 年 1-6 月 实现营业收入753,370,703.22元，净利润86,093,743.99元（以上数据未经审计）。

三、董事会意见

公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

上述担保生效后，公司及全资子公司对外担保金额累计为52,000万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 11.39%，全部为对公司全资子公司的担保。

五、备查文件

公司第三届第二十四次董事会决议。

特此公告

吉林利源精制股份有限公司

董 事 会

2017年9月12日

证券代码：002501 证券简称：利源精制公告编号：2017-049

吉林利源精制股份有限公司

关于提请股东大会审批对全资子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的有关规定，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司整体经营计划和资金需求情况，对公司所需担保情况进行了预测分析，拟提请股东大会审批对全资子公司担保事项，现将有关情况报告如下：

一、担保事项概述

为顺利实施公司战略规划，促进产业持续发展，同意向股东大会提请审批公司对全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司、辽源市利源装潢工程有限公司向金融机构融资提供累计不超过250,000万元的担保。

担保事项包括《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，根据公司实际经营需要，具体调整每一笔担保的具体事宜及公司对子公司之间的担保额度。前述对子公司担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议，公司将及时披露对外担保进展及变化情况。

上述担保生效后，公司及全资子公司对外担保金额累计为302,000万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的65.75%，全部为对全资子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

二、被担保公司基本情况

1、公司名称：沈阳利源轨道交通装备有限公司

住 所：辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路158号

法定代表人：王民

注册资本：人民币叁仟万元整

经营范围：城市轨道交通设备；铁路机车车辆及动车组制造；铝型材加工；门窗、玻璃幕墙加工、安装；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

沈阳利源轨道交通装备有限公司主要财务数据

单位：万元

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2、公司名称：辽源市利源装潢工程有限公司

住 所：辽源经济开发区友谊工业园区（友谊村三组）

法定代表人：王民

注册资本：人民币壹仟万元整

经营范围：制作安装保温节能铝门窗、玻璃幕墙、室内外装潢（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

辽源市利源装潢工程有限公司主要财务数据

单位：万元

■

三、董事会意见

公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属子公司，具备偿还债务能力。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保生效后，公司及全资子公司对外担保金额累计为302,000万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的65.75%，全部为对全资子公司的担保。

五、备查文件

公司第三届董事会第二十四次会议决议；

特此公告！

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2017年 9月 12日

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2017-050

吉林利源精制股份有限公司

2017年第三次临时股东大会通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于《召开2017年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2017年第三次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年9月28日下午14：30分。

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月28日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2017年9月27日下午15:00）至投票结束时间（2017年9月28日下午15:00）期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2017年9月19日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

截至2017年9月19日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：吉林省辽源市西宁大路5729号，公司综合楼三楼会议室

二、会议审议事项

1、关于《对公司全资子公司增资的议案》；

3、关于《对公司全资子公司向金融机构借款提供担保的议案》；

2、关于《提请股东大会审批对全资子公司担保的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议，详见刊登在2017年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告和文件。

本次股东大会审议上述议案时，需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，以便确认登记，信函或传真请于2017年9月25日下午16：30前送达公司证券事务部，信函或传真以抵达公司的时间为准。

通讯地址：吉林省辽源市西宁大路5729号，吉林利源精制股份有限公司，邮编：136200。

2、登记时间：2017年9月24日和9月25日上午8：30－11：30，下午13：30－16：30。

登记地点：公司证券部

3、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

4、会议联系方式：

联系人：邢海珍

电话：0437-3166501

传真：0437-3166501

邮箱：liyuanxingcaizqb@sina.com

5、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

本次临时股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿交通，费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、提议召开本次临时股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、股东授权委托书

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2017年9月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码为362501，投票简称为“利源投票”

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的提案为非累积投票提案,对于非累积投票提案,填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东授权委托书

本人/本单位作为吉林利源精制股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席吉林利源精制股份有限公司2017年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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投票说明：

1、委托人为自然人的需要股东本人签名，委托人为法人股东的，需加盖法人单位印章。

1、如委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

2、非累积投票制议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填写“√”，

如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填写“√”，如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填写“√”。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托书有效期限：

签发日期： 年 月 日