云南云天化股份有限公司

(上接69版)

双方同意并确认，在补偿期限内天宁矿业进行年度审计时，应对当年实现的净利润与约定的承诺净利润的差异情况进行审核，并由具有证券业务资格的会计师事务所于天宁矿业年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告。若出现须补偿的情况，甲方应当根据专项审核报告的结果履行相应补偿义务并进行补偿，并在专项审核报告经乙方董事会审核之后20个工作日内完成。

在业绩承诺期内的单个业绩承诺期间内，根据协议约定若标的公司当期实际净利润低于当期承诺净利润，甲方应当以现金进行补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额。

（六）资产交割

双方同意在本协议生效后30个工作日内办理完毕标的股权的交割手续。为此，双方同意，且促使天宁矿业同意，相互配合、及时签署及提供所有与股权过户变更手续有关的文件资料。

（七）过渡期安排

自评估基准日（不含评估基准日当日）至天宁矿业股权交割日（不含当日）期间，天宁矿业的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的净资产变化不影响其公允价值。

（八）因资产交割日前的原因，天宁矿业存在违法违规行为,包括但不限于补缴税款及滞纳金、行政处罚等情形、其他或有债务，或生产经营所需的资产权属存在瑕疵等导致标的公司或乙方损失的，甲方应当向乙方依法承担赔偿责任。

（九）甲方承诺，于本协议生效后60日之内，中轻依兰（集团）有限公司偿还截至本协议签署日对天宁矿业的非经营性应付款项总额2,621.88万元。如中轻依兰（集团）有限公司不能按时到期偿还则由甲方在上述期限到期后10日内代为偿还。

（十）协议约定：各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除本协议另有约定的条款外，本协议在满足以下全部条件之日起生效：

（1）云南省国资委出具关于标的股权的资产评估项目备案表；

（2）甲方董事会审议批准本协议及本协议项下交易；

（3）乙方董事会和股东大会审议批准本协议及本协议项下交易；

（4）经有权国有资产管理部门批准。

本协议于下列情形之一发生时解除：

（1）各方协商一致解除本协议；

（2）因不可抗力致使各方不能实现本协议目的；

（3）因一方违约，导致守约方不能实现本协议目的；

本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求赔偿损失的权利。

五、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

（一）天宁矿业相关生产配套条件

1.资质和准入条件。天宁矿业已取得矿业勘探、开发和利用所需要的资质条件，符合国家关于磷矿的行业准入条件。

2.项目审批。云天化集团被列入云南省磷矿资源整合主体后，云天化集团以自身的名义向云南省发改委申请项目备案；2005年12月14日，云南省发改委下发了《投资项目备案证》（云发改工业备案〔2005〕0121号）。批准云天化集团建设200万吨/年中低品位磷矿采矿及采用正反浮选工艺的200万吨/年浮选装置，配套尾矿库、输送管道及公用工程。2009年9月2日，云南省发改委下发《关于云天化集团有限责任公司200万吨/年磷矿采选工程调整建设方式的复函》（云发改办工业〔2009〕693号），同意云天化集团200万吨/年磷矿采选工程由云南天宁矿业有限公司建设完成，并同意其延期建成并投产。2010年7月28日，云南省发改委下发《关于云南天宁矿业有限公司200万吨采矿工程建设规模的复函》（云发改办产业〔2010〕570号），确认天宁矿业整合了一、二、三、四号矿山，并经云南省国土资源厅划定矿区范围，确定四个矿区的开采规模为285万吨，并阐明前述生产能力包括已建成200万吨/年浮选装置供矿的200万吨/年采矿工程。

2012年11月27日，云南省发改委下发了《云南省发展和改革委员会关于同意云南天宁矿业有限公司安宁市鸣矣河磷矿露天开采项目开展前期工作的函》，同意云南天宁矿业有限公司安宁市鸣矣河磷矿80万吨/年露天开采项目开展前期工作。

上述矿权实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力不存在差异。

3、经营条件和生产安排。天宁矿业保有资源储量11,334万吨，按开采设计可采矿石量为8,844.84万吨，一号矿区年核定开采量95万吨、二号矿区年核定开采量65万吨，三号矿区年核定开采量60万吨、四号矿区年核定开采量65万吨、鸣矣河矿区年核定开采量80万吨，合计核定开采量365万吨。

目前二号矿山因采矿权证2016年2月2日到期，正在办理采矿许可证延期，相关事项办理完成后投入正常生产；四号矿区因大部份矿体赋存深度较大（大于150米），天宁矿业正在修订开采方案，测算开采成本，预计2019年对该矿区进行开采。

天宁矿业采矿权权属清晰，未来盈利能力稳定，持续经营能力无疑虑。

4.资金安排：天宁矿业生产经营正常，持续盈利，经营现金流良好，且无带息负债。目前营运资金能够满足未来12个月生产经营资金需求。

5.人员安排：截止2016年12月31日，天宁矿业共有职工330人，其中离岗39人。公司实行的薪酬制度主要是以岗位工资制为主，根据不同工作岗位和工作性质辅以年薪制、项目工资制、计件工资制和提成工资制。在人事任免方面，中层管理人员及以下职工由天宁矿业经理层决定，高级管理人员由董事会讨论研究后决定。中层以上管理人员19人，占公司在岗职工的5.76%。本次交易完成后，天宁矿业员工仍与天宁矿业保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。

6.环保影响：天宁矿业按照相关环保规定来组织生产经营，截至目前，未受到过环保部门的处罚。

7.预计收益：根据盈利预测报告，2017年至2019年天宁矿业扣除非经常性损益后的净利润分别为11,976.07万元、12,509.71万元、12,913.82万元。

（二）天宁矿业股权的评估作价

交易双方共同聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法两种方法对天宁矿业公司的股东全部权益价值进行评估，并出具评估报告《云南云天化股份有限公司拟收购云天化集团有限责任公司所持云南天宁矿业有限公司51%的股权价值评估项目资产评估报告书》﹝中同华评报字（2017）第659号﹞（以下简称“评估报告”），评估情况如下：

1.评估主要前提假设

（1）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、公开市场、公平交易、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

（2）本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。

（3）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。

（4）本次评估中，评估师参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务报表，以及评估师在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。

（5）本次评估假设采矿许可证到期后可顺利办理延期登记手续。

（6）本次评估考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营范围扩大，并假设被评估单位能够按计划完成改扩建工程并顺利通过国家相关部门验收投产。

（7）本次收益法评估假设被评估单位在年度内均匀获得现金流量。

（8）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2.收益法评估结果

在持续经营前提条件下，天宁矿业股东全部权益采用收益法评估值为154,600.00万元，比审计后账面净资产增值110,531.97万元，增值率为250.82%。

3.资产基础法评估结果

在评估基准日2016年12月31日采用资产基础法评估，天宁矿业公司的净资产评估值153,998.75万元，增值109,930.72万元，增值率249.46%。

天宁矿业资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2016年12月31日金额单位：人民币万元

■

对评估结果的说明：

（1）流动资产评估增值990.50万元，主要增值原因为“存货---产成品”账面值仅反映其生产成本，评估值中除包括成本外还含有适当的利润，故有所增值；

（2）可供出售金融资产评估增值563.60万元，主要增值原因为天宁矿业持有的云南云天化集团财务有限公司5%股权评估增值；

（3）投资性房地产评估增值600.74万元，主要增值原因为投资性房地产所在区域配套逐步完善、商业景气度上升、投资性房地产预计收益折现值大于账面成本；

（4）固定资产评估增值367.44万元，主要增值原因为生产生活用大部分房屋构筑物建成于上世纪八、九十年代，评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有很大幅度的提高，故采用重置成本法评估较大增值；

（5）无形资产评估增值104,787.43万元，主要增值原因为矿业权采用折现现金流量现值增值所致,对矿业权采用折现现金流量法评估的情况见“4.对矿业权评估情况的说明”；

（6）非流动负债评估减值2,981.08万元，主要减值原因为天宁矿业公司收到的擦洗厂项目的拆迁补偿费和办公楼项目的土地补偿款。上述收到的补助款，天宁矿业无需偿还，并非实际负债。

4.对矿业权评估情况的说明

（1）矿权评估过程

天宁矿业账面记录的无形资产---采矿权五项，北京中同华资产评估有限公司另行委托云南陆缘衡矿业权评估有限公司进行评估，并出具了以2016年12月31日基准日、采用折现现金流量法评估的《云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第043号）、《云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第044号）、《云南天宁矿业有限公司三号矿山采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第045号）、《云南天宁矿业有限公司四号矿山采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第046号）、《云南省安宁市鸣矣河磷矿采矿权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第047号）（以上五项采矿权评估报告合称为“采矿权评估报告”）。对矿权评估结论进行数据汇总，云南天宁矿业有限公司五项采矿权评估价值为113,009.89万元。

（2）矿权评估方法的选择

目前，天宁矿业拥有五处矿权，具备一定的获利能力，预期收益年限可以确定，预期收益和风险可以预测并以货币计量。根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，基本满足采用“折现现金流量法”进行评估的要求，本次评估采用“折现现金流量法”对天宁矿业五处矿权价值进行评估。

（3）折现率的说明

根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次评估无风险报酬率选取最近5年发行的长期国债（长期，大于10年）利率的加权平均值计算取值3.71%。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘探及建设阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率，勘探及建设阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率分别为0.35～1.15%、1.00～2.00%、1.00～1.50%，由此计算得风险报酬率在2.35%（0.35%＋1.00%＋1.00%）至4.65%（1.15%＋2.00%＋1.50%）之间。折现率在6.06%（2.35%＋3.71%）至8.36%（4.65%＋3.71%）之间。

（4）对各矿山评估参数说明

a.天宁矿业一号矿山：评估利用可采储量1,762.83万吨，P2O5平均品位23.53%。生产能力95.00万吨/年；矿山服务年限、评估计算年限为19.13年。固定资产投资原值4,454.84万元，净值2,990.70万元。产品方案为浮选用原矿、擦洗矿；浮选用原矿不含税价：107.22元/吨，擦洗矿不含税价：281.38元/吨。浮选用原矿单位总成本费用60.76元/吨，单位经营成本58.55元/吨；擦洗矿单位总成本费用77.19元/吨，单位经营成本73.97元/吨。折现率取7.71%。

b.天宁矿业二号矿山：评估利用可采储量339.17万吨，P2O5平均品位24.22%。生产能力65.00万吨/年；矿山服务年限、评估计算年限为5.38年。固定资产投资原值3,450.98万元，净值2,338.28万元。产品方案：浮选用原矿、擦洗矿；浮选用原矿不含税价：107.22元/吨，擦洗矿不含税价：281.38元/吨。浮选用原矿单位总成本费用61.30元/吨，单位经营成本58.02元/吨；擦洗矿单位总成本费用78.10元/吨，单位经营成本73.44元/吨。折现率取7.71%。

c.天宁矿业三号矿山：评估利用可采储量1944.22万吨，P2O5品位22.46%。生产能力60万吨/年；矿山服务年限、评估计算年限为33.41年。固定资产投资原值2,997.59万元、净值2,000.90万元。产品方案：浮选用原矿及擦洗矿；不含税价：浮选用原矿107.22元/吨、擦洗矿281.38元/吨。单位总成本费用：浮选用原矿64.59元/吨、擦洗矿81.51元/吨，单位经营成本：浮选用原矿61.46元/吨、擦洗矿76.88元/吨。折现率取7.71%。

d.天宁矿业四号矿山：评估利用可采储量1551.17万吨，P2O5品位21.08%。年生产能力65万吨/年；矿山服务年限24.60年，基建期1年，评估计算年限为25.60年。固定资产投资5,556.89万元。产品方案：浮选用原矿，不含税价：107.22元/吨。单位总成本费用61.79元/吨，单位经营成本56.86元/吨。折现率取8.06%。

e.天宁矿业鸣矣河矿山：评估利用可采储量3187.31万吨，P2O5品位21.82%。生产能力80.00万吨/年；矿山服务年限41.94年，评估计算年限为30.00年，评估计算期动用可采储量2280万吨。固定资产投资6,673.47万元。产品方案为浮选用原矿；浮选用原矿不含税价：107.22元/吨。单位总成本费用65.77元/吨，单位经营成本61.26元/吨。折现率取7.71%。

（5）天宁矿业矿权评估结论

天宁矿业矿权评估（现金流折现法）

单位：万元

■

5.公司董事会对矿权评估采用现金流折现法评估的意见

公司董事会对采用现金流折现法对天宁矿业采矿权资产进行评估的意见：经具有矿权评估资质的专业机构评估，并依据合理科学的评估方法对相关矿权进行评估；评估依据符合天宁矿业矿权的生产经营现状，并考虑了天宁矿业四号矿山尚处于基建期的因素，对天宁矿业收入、成本、费用的估算符合市场和企业运行的实际情况，对未来现金流情况的预估符合天宁矿业的实际和行业发展预判；评估对折现率选择依据充分。为此认为，评估结果与现实的历史数据不存在重大差异或有关变动趋势相背离的情况。

6.天宁矿业股权评估结论和定价依据

天宁矿业公司的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：资产基础法评估值为153,998.75万元，收益法评估值为154,600.00万元，两者的差异为601.25万元，差异率0.39 %。经分析资产基础法和收益法的适用条件、重要参数的选取依据、评估方法的运用过程等后，认为两种方法评估结果的差异程度属于合理范围。

收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。鉴于收益法评估中，对被评估单位未来预测时存在一些假设条件，实际企业在未来的经营过程中将会面临宏观市场环境、区域环境、消费环境及管理者水平等各种影响因素的变化，这些影响因素存在不确定性。

资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，并通过适当的方法单独进行评估，合理确定各项可识别资产、负债价值，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为天宁矿业的股东全部权益价值的最终评估结论。

在持续经营、公开市场、未考虑流动性和控股权溢价情况下，天宁矿业的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的评估值为153,998.75万元，公司拟收购云天化集团所持有的天宁矿业51%的股权价值为78,539.36万元（股权评估价值须经云南省国资委备案）。

鉴于2017年8月28日，天宁矿业第二十六次股东会会议同意向天宁矿业股东现金分红20,000万元，其中，云天化集团按持股比例51%，实际分红10,200万元，故天宁矿业51%股权扣除分红金额后实际价值为68,339.36万元。公司拟以现金68,339.36万元收购云天化集团持有的天宁矿业51%股权。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1.云天化集团公司履行前期承诺，减少上市公司关联交易和同业竞争。

根据云天化股份公司2013年实施的重大资产重组，云天化集团作出承诺：“就江川天湖及天宁矿业，本公司将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化。”云天化集团于2014年5月进一步作出的承诺“在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。”以上承诺到期日为2018年5月。

本次交易有利于确保云天化集团按时履行承诺，消除关联交易和与控股股东之间可能存在的同业竞争风险。同时，有利于减少关联交易金额。交易完成后，预计每年减少上市公司与天宁矿业之间因购买磷矿而产生的关联交易27,000万元；减少上市公司向天宁矿业销售而产生的关联交易700万元。预计减少因天宁矿业销售磷矿石产品而导致的同业竞争金额约45,000万元。

2.有利于提升上市公司对资源的掌控能力

截至评估基准日2016年12月31日，天宁矿业拥有磷矿资源储备8,379.56万吨，每年开采能力为365万吨，其磷矿资源具备较高品位和可持续开采能力，有利于进一步降低公司磷肥产品生产成本。通过上述股权收购，公司取得天宁矿业的控制权，有利于加强公司对上游磷矿资源的整合力度，进一步实现公司“矿化一体”产业优势，提升公司磷肥产业的竞争力。

3.有利于提升上市公司盈利能力

天宁矿业经营情况较好，负债率较低，具有较强的盈利能力，预计可增加公司当期净利润约6,100万元。天宁矿业预计未来盈利水平稳定，且云天化集团对天宁矿业2017年至2019年业绩进行了补偿承诺，为公司提升未来盈利能力带来支撑和保障。

（二）本次交易对公司财务情况的影响

本次收购预计可增加公司当期净利润约6,100万元。

因本次交易预计公司2017 年资产总额减少 1.34 亿元、负债总额增加1.87亿元、所有者权益减少3.21亿元(以上数据系根据天宁矿业截至 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表测算)。所有者权益减少的主要原因是收购天宁矿业为同一控制下的企业合并，收购价款和按比例持有的天宁矿业的净资产账面价值之间的差额冲减资本公积。

（三）截至目前，天宁矿业无对外担保、委托理财事项。

（四）本次交易完成后，天宁矿业所属矿业预计使用寿命如下：

■

公司收购天宁矿业股权，为同一控制下的企业合并，矿业权按照天宁矿业的账面价值，根据每年磷矿石的产量进行摊销。每年摊销金额约366万元，对上市公司未来经营无重大影响。

七、专项法律意见

公司聘请北京大成(昆明)律师事务所出具《关于云南云天化股份有限公司收购云天化集团有限责任公司所持云南天宁矿业有限公司51%股权即关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）详见公司公告“北京大成（昆明）律师事务所关于云南云天化股份有限公司收购云天化集团有限责任公司所持云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交易之法律意见书”，法律意见书结论意见如下：

（一）采矿权权属情况

一号矿山、二号矿山、三号矿山、四号矿山、鸣矣河矿山的采矿权价款均已缴清，不存在欠缴采矿权价款的情形。

天宁矿业已取得一号矿山、二号矿山、三号矿山、四号矿山、鸣矣河矿山的《采矿权许可证书》，并且不存在权利限制或者权属争议情况；截至本法律意见书出具之日，二号矿山的采矿许可证正在办理延期中。

（二）采矿权取得的备案、审批情况

1、储量评审备案情况

前述采矿权已经云南省国土资源厅同意就储量核实报告进行备案。

2、项目审批情况

（1）一号矿山、二号矿山、三号矿山、四号矿山已获得云南省发改委审批，鸣矣河矿山经云南省发改委审批同意开展前期工作。

（2）一号矿山、二号矿山、三号矿山、四号矿山、鸣矣河矿山均获得了必备的环境影响评价批复；

（3）一号矿山、二号矿山、三号矿山、鸣矣河矿山均持有昆明市安全生产监督管理局核发的安全生产许可证，其中二号矿山的安全生产许可证已到期，截至本法律意见书出具之日，正在办理延期中。四号矿山的安全生产许可证，截至本法律意见书出具之日，正在办理中。

依据交易双方的《股权转让协议》约定，云天化集团承诺因资产交割日前的原因，天宁矿业存在违法违规行为,包括但不限于补缴税款及滞纳金、行政处罚等情形、其他或有债务，或生产经营所需的资产权属存在瑕疵等导致天宁矿业或公司损失的，云天化集团应当向公司依法承担赔偿责任。

本条2（3）中，二号矿山安全生产许可证办理延期、四号矿山正在办理安全生产许可证的相关事宜不构成本次交易的实质性障碍。

（三）前述矿业权均已经具有相应资质的矿业权评估机构评估，相关评估报告处于有效期内。

（四）磷矿不属于国家列明的需特别准入条件的矿种，故天宁矿业及云天化股份均无需具备开采磷矿的准入条件。

综上，律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司取得、转让矿业权指引》及《上市公司关联交易临时公告指引》等法律法规以及规范性文件的有关规定；各矿均已取得采矿权证，不存在被质押或者权属存在争议的情形。天宁矿业的采矿权均进行了评估，且本次交易已依法履行现阶段应当履行的程序，在获得云南省国资委就本次交易涉及的资产评估项目出具资产评估项目备案表、云天化集团董事会审议同意、云天化股份股东大会审议批准和有权国有资产管理部门批准后，本次交易的实施不存在法律障碍。

八、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2017年9月12日召开第七届董事会第十九次（临时）会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，股权转让方云天化集团为公司控股股东，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。

本次交易尚须经公司股东大会、云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）董事会审议通过，并经有权国有资产管理部门批准；股权评估价值须经云南省国资委备案。

九、公司独立董事意见

独立董事认为：本次交易中，公司与控股股东云天化集团按照公平、公正、合理的市场交易原则,按照评估价格确定交易价格。公司控股股东云天化集团对天宁矿业业绩实际完成情况低于业绩预测的情况作出补偿承诺。本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

十、溢价100%购买资产的特殊情况

根据评估报告，天宁矿业股权价值评估值评估溢价249.46%。主要是因为采矿权评估增值所致，由于天宁矿业采矿权原始取得成本较低，近年来磷矿石销量及价格稳定，加之矿山开采条件相对便利，企业运营成本较低，公司对矿权采取收益法进行评估，采矿权评估增值104,524.91万元，增值率为1,231.88%。

十一、关联人补偿承诺函

就本次交易，云天化集团作为业绩承诺人向公司作出承诺：标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后净利润，下同）分别不低于11,976.07万元、12,509.71万元与12,913.82万元。云天化集团将就实际盈利不足承诺净利润的情况对公司进行补偿。

双方同意并确认，在补偿期限内每年天宁矿业进行年度审计时，应对当年实现的净利润与约定的承诺净利润的差异情况进行审核，并由具有证券业务资格的会计师事务所于天宁矿业年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告。若出现须补偿的情况，云天化集团应当根据专项审核报告的结果履行相应补偿义务并进行补偿，并在专项审核报告经公司董事会审核之后20个工作日内完成。

在业绩承诺期内的单个业绩承诺期间内，根据协议约定若标的公司当期实际净利润低于当期承诺净利润，云天化集团应当以现金进行补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额。

十二、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）审计委员会意见

（三）天宁矿业审计报告

（四）天宁矿业评估报告

（五）专项法律意见书

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2017年9月13日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-098

云南云天化股份有限公司关于公司继续履行

对昆明云天化纽米科技有限公司的担保协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：昆明云天化纽米科技有限公司（以下简称“昆明纽米”）。

截至目前，公司实际提供对昆明纽米的担保金额1.06亿元。

本次担保是否有反担保：无。

对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保的基本情况

公司拟将持有的重庆云天化纽米科技有限公司（以下简称“纽米科技”）46%的股权和重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司（以下简称“瀚恩新材”）100%股权转让给控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）（详见上交所网站www.sse.com.cn,公司公告：临2017-096号）。股权转让完成后，公司持有纽米科技29.09%股权，云天化集团持有纽米科技50.6%股权，纽米科技不再纳入公司合并报表范围，纽米科技成为公司控股股东云天化集团控制的企业。公司原对纽米科技的全资子公司昆明纽米提供的1.06亿元融资担保，构成公司对关联方的担保。

为保证资产置换后昆明纽米生产经营活动正常开展，公司拟继续履行对昆明纽米的原担保协议，公司将不再为昆明纽米提供新的担保。

为支持控股子公司纽米科技经营发展，经2016年12月27日公司第七届董事会第六次会议和2017年3月16日第一次临时股东大会审议通过，公司2017年为纽米科技全资子公司昆明纽米融资提供不超过2亿元的担保额度。截至目前，公司为昆明纽米已实际提供担保1.06亿元。担保期限为：2017年12月18日到期1,000万元，2018年到期380万元，2019年到期1,287万元，2020年到期1,965万元，2021年到期2,323万元，2022年到期2,207 万元，2023年到期1,438万元。

鉴于公司为昆明纽米融资提供担保的协议尚未履行到期，为保证昆明纽米生产经营的正常开展，公司拟继续履行股权转让以前形成的担保协议。除上述已实际发生担保金额1.06亿元外，公司将不再为昆明纽米提供新的担保。

本次继续履行对昆明纽米的担保协议的议案，已经公司第七届董事会第十九次(临时)会议审议通过，关联方董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对该议案回避表决。

二、被担保方情况

1.纽米科技的基本情况

公司名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司

注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22 号

法定代表人：刘和兴

注册资本：21,600 万元人民币

公司类型：股份有限公司

经营范围：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售，货物进出口。

纽米是新三板挂牌企业，公司是其控股股东及实际控制人，截至本公告日，公司持有纽米科技75.09%的股权。

纽米科技一年又一期主要财务数据

单位：万元

■

以上财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。

2.昆明纽米的基本情况

昆明纽米是纽米科技的全资子公司。

公司名称：昆明云天化纽米科技有限公司

注册地址：云南省昆明市安宁市工业园区麒麟园区

法定代表人：刘和兴

注册资本：10,000万人民币

类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售。

昆明纽米一年又一期主要财务数据

单位：万元

■

三、风险防范措施

公司对纽米科技子公司昆明纽米提供融资担保金额共计1.06亿元。公司继续履行原担保义务，但不再对昆明云天化纽米科技有限公司新增任何形式的担保。同时云天化集团承诺：公司对纽米科技子公司昆明云天化纽米科技有限公司融资提供担保金额共计1.06亿元。如果届时由公司因前述担保事项承担担保责任的，公司有权要求云天化集团全额赔偿公司因此造成的损失，云天化集团在向公司赔偿后有权向昆明云天化纽米科技有限公司追偿。

四、对上市公司的影响

股权转让后，公司还持有纽米科技29.09%的股权，继续履行相关担保协议，有利于确保纽米科技及其子公司昆明纽米在股权转让后的生产经营正常，支持纽米科技及其子公司昆明纽米发展。

五、董事会意见和独立董事意见

公司董事会认为：公司继续履行为纽米科技借款提供担保的协议，并随着相关债务的到期而解除，公司不再为纽米科技提供新的担保。纽米科技经营业绩向好，信用状况良好，相关担保带来的风险可以得到有效控制，且云天化集团对相关担保可能对公司带来的损失提供补偿承诺。本事项不会损害上市公司尤其是中小投资者的利益。

公司独立董事认为：公司继续履行为纽米科技借款提供担保的协议，并随着相关债务的到期而解除，公司不再为纽米科技提供新的担保。纽米科技信用状况良好，相关担保带来的风险可以得到有效控制，且云天化集团对相关担保可能对公司带来的损失提供补偿承诺。不会损害上市公司尤其是中小投资者的利益。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东尤其是中小投资者利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，公司对外提供担保88.95亿元，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为229%，无逾期担保。

七、备查文件

公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2017年9月13日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2017-099

云南云天化股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年9月29日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月29日上午 9点 00分

召开地点：公司本部会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月29日

至2017年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临 2017-096 号、2017-097号、2017-098 号公告。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

云天化集团有限责任公司对议案1、2、3回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

六、 其他事项

1.会期半天，与会者交通及食宿自理。

2.会议联系方式：

电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155

联系人姓名：苏云 徐刚军

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2017年9月13日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

云南云天化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月29日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-100

云南云天化股份有限公司

关于重大事项进展暨复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以持有的重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“纽米科技”）46%的股权和重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司（以下简称“瀚恩新材”）100%股权，置换控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的云南天宁矿业有限公司（以下简称“天宁矿业”）51%股权事项，经公司申请，公司股票自2017年9月11日开市起停牌。详细情况见公司于2017年9月9日在《中国证券报》及上海证券交易所网站发布的《云南云天化股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-093）。

停牌期间，公司与控股股东云天化集团、公司其他主要股东及相关方就本次收购及转让事项初步方案及相关事宜进行了充分商讨和研究论证。鉴于拟出售标的资产纽米科技（证券代码：831742）为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，其股权交割及登记备案等工作程序较为复杂，流程较长，为了尽快推进本次股权转让工作，简化审批流程，拟将整体资产置换方案调整为公司出售资产与购买资产方案，且两者不互为条件。经与云天化集团商议，交易双方达成一致并签署了相关《股权转让协议》。上述资产转让及收购的关联交易事项已经2017年9月12日召开的公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过，详细情况见公司于2017年9月13日上海证券交易所网站发布的《云南云天化股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-096号）和《云南云天化股份有限公司关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-097号）。

为保证公平信息披露，保障投资者的正常交易权利，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年9月13日起复牌。

公司将继续积极推进本次资产收购及转让事项，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2017年9月13日