河南大有能源股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600403 证券简称：*ST大有编号：临2017-035号
河南大有能源股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月13日以通讯方式召开了第七届董事会第五次会议。本次会议应出席的董事10名，实际出席的董事9名，董事邓文兴先生因其他公务未能出席，出席会议的董事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案（其中：议案一涉及与控股股东的关联交易事项，关联董事回避了表决，仅独立董事表决）：
一、关于向控股子公司提供的委托贷款展期的议案
2015年9月，经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议批准，公司向控股子公司洛阳义安矿业有限公司提供为期两年的委托贷款人民币1亿元，该项贷款将于近日到期。因义安矿业资金周转需要，为保证子公司的正常生产经营，现将该1亿元委托贷款展期一年。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（临2017-036号）。
表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于更换公司第七届董事会董事长的议案
李书民先生因工作变动原因不再担任公司董事、董事长及董事会专门委员会相关职务。经控股股东义马煤业集团股份有限公司推荐，公司董事会选举董事吴同性先生为公司第七届董事会董事长，任期自董事会通过之日起计算，至第七届董事会届满之日止。
李书民先生在任职期间，忠实、勤勉地履行了应尽的职责，为公司的发展做出了贡献，公司及董事会对此深表感谢！
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于更换公司第七届董事会董事的议案
李书民先生因工作变动原因不再担任公司董事、董事长职务，经控股股东义马煤业集团股份有限公司推荐、董事会提名委员会提名，同意补选杨运峰先生为河南大有能源股份有限公司第七届董事会董事人选，并提请股东大会审议。任期自股东大会通过之日起计算，至第七届董事会届满之日止。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案
李书民先生因工作调整原因不再担任公司董事、董事长及董事会专门委员会相关职务，公司董事会选举董事吴同性先生为董事会战略委员会召集人和董事会提名委员会委员，本次调整后，各专门委员会组成人员情况如下：
1、战略委员会（10人）
召集人：吴同性
委 员：吴同性、张清鹏、邓文兴、贺治强、魏世义、胡平均、郝秀琴、曹胜根、王兆丰、焦勇
2、提名委员会(3人)
召集人：曹胜根
委 员：曹胜根、焦勇、吴同性
3、薪酬与考核委员会(3人)
召集人：王兆丰
委 员：王兆丰、郝秀琴、邓文兴
4、审计委员会(3人)
召集人：郝秀琴
委 员：郝秀琴、焦勇、张清鹏
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一七年九月十四日
证券代码：600403 证券简称：*ST大有编号：临2017-036号
河南大有能源股份有限公司
关于向控股子公司提供的委托贷款展期暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：洛阳义安矿业有限公司
●委托贷款金额：10,000万元
●委托贷款期限：展期1年
●贷款利率：年利率6.5%
●担保：大有能源控股股东义马煤业集团股份有限公司、万基控股集团有限公司（持有洛阳义安矿业有限公司49.5%股权）分别按50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保。
●本次关联交易旨在满足公司控股子公司洛阳义安矿业有限公司日常经营活动所需资金，不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
洛阳义安矿业有限公司（以下简称“义安矿业”）系河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公司”）控股子公司。2015年9月，经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议批准，公司通过河南能源化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为义安矿业提供为期两年的委托贷款人民币1亿元，该项贷款将于近日到期。因义安矿业资金周转需要，为保证子公司的正常生产经营，现将该项委托贷款展期一年。
本次展期的委托贷款金额为10,000万元，期限一年，年利率为6.5%，由财务公司具体经办，公司控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）、义安矿业另一方股东万基控股集团有限公司（以下简称“万基控股”）分别按50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保。
财务公司与公司控股股东义煤集团同是河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司提供的委托贷款展期的议案》，关联董事、监事回避了表决，经非关联董事、监事表决通过。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
财务公司与公司控股股东义煤集团同是河南能源的控股子公司。截止到2017年6月30日，河南能源通过义煤集团及其全资子公司义马煤业集团青海义海能源有限责任公司间接持有公司86.48%股权；河南能源持有财务公司63.7%股权。
经公司2014年年度股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司向公司及公司子公司提供结算、存款、信贷等相关金融服务。截止2017年6月30日，大有能源及子分公司在财务公司人民币存款余额为16.65亿元。
（二）关联方基本情况
公司名称：河南能源化工集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：郑州市郑东新区CBD商务西三街（国龙大厦）17层
法定代表人：李乔成
注册资本：300,000万元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；成员单位产品的融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截止2017年6月30日，财务公司资产总额158.55亿元，净资产总额55.02亿元，2017年1-6月份实现营业收入3.82亿元，净利润1.91亿元。
三、委托贷款对象基本情况
公司名称：洛阳义安矿业有限公司、
公司性质：其他有限责任公司
注册地址：新安县正村乡中岳村
法定代表人：王宏昭
成立日期：2006年2月21日
注册资本：33259.85万元
经营范围：矿山机械及配件购销，煤矿技术服务，煤矿设备制作及租赁。煤炭开采（仅限前置许可证件齐全的下属分公司经营）。煤炭销售。普通货物运输（仅限具备条件的下属分公司经营）。
义安矿业是由大有能源与万基控股共同持股的煤炭企业。注册资本为33,259.85万元人民币，股东出资额和出资比例分别为:大有能源出资16,796.22万元，持有50.5%股权；万基控股出资16,463.63万元，持有49.5%股权。
义安矿业井田位于新安煤田南部，采用立井双水平上下山开拓方式，煤种为贫瘦煤，具有低中灰、特低磷、高发热量等特点，是动力煤和民用煤的首选。2005年2月开工建设，2009年6月26日竣工投产，近年来企业不断强化原煤生产，目前经营正常、管理规范。
义安矿业财务状况
（单位：万元）
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四、关联交易的主要内容及定价原则
委托贷款对象：洛阳义安矿业有限公司
委托贷款金额：10,000万元
委托贷款展期期限：展期1年
贷款年利率：6.5%
担保：公司控股股东义煤集团、义安矿业股东万基控股分别按50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保。
关联交易的定价依据：财务公司经办本次委托贷款的年收费标准为委托贷款总额的0.5％。，较商业银行的年收费标准1％。低50%。
五、关联交易对上市公司的影响
本次委托贷款关联交易旨在满足控股子公司公司日常生产经营的资金需求，且委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的委托贷款事项不会损害公司及中小股东利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已获得公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，关联董事、监事回避了表决，经非关联董事、监事表决通过。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；委托贷款利率、手续费费率的确定体现了市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。基于上述原因，我们同意公司该关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一七年九月十四日
