浙江三花智能控制股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-059

浙江三花智能控制股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年7月31日，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三花智控”）取得中国证监会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1392号），中国证监会核准了上市公司向浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）发行股份购买浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），目前本次交易的资产交割以及募集配套资金的工作已经完成。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年9月11日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），三花智控已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票新增318,840,695股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年9月20日。

在本次交易过程中，涉及交易的各方已作出了包括但不限于股份锁定、盈利补偿、减少和规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独立性等方面的承诺。上述承诺已被《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用；同时本次交易中募集配套资金的融资对象也作出了股份锁定承诺。

现将本次交易涉及的相关主要承诺公告如下：

一、本次发行股份的锁定期承诺

（一）三花绿能针对本次交易中认购的上市公司股份做出以下锁定期承诺：

1、本公司因本次交易取得的股份自发行结束后新增股份上市之日起36个月内不转让。

2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）本次交易前持有的股份锁定情况

本次交易前，三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）持有三花智控43.76%股份，为上市公司控股股东，三花绿能、张亚波为三花控股的一致行动人，持有三花智控11.59%、2.14%股份。

三花控股、三花绿能承诺如下：

本公司自本次交易中上市公司向三花绿能非公开发行股份上市之日起 12个月内，不转让在本次重组前已持有的三花智控股份。在上述锁定期内，由于三花智控送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

张亚波承诺如下：

本人自本次交易中上市公司向三花绿能非公开发行股份上市之日起 12个月内，不转让在本次重组前已持有的三花智控股份。在上述锁定期内，由于三花智控送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（三）本次交易募集配套资金的融资对象对认购的上市公司的股份锁定承诺如下：

本次募集配套资金认购对象深圳安鹏资本创新有限公司、新和成控股集团有限公司、汇安基金管理有限责任公司、杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司分别承诺其本次发行股份募集配套资金所获得的股份锁定期为自本次非公开发行股票上市之日起12个月，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、交易对方关于盈利补偿的承诺

为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次交易所涉及盈利补偿的具体操作事宜，上市公司于2017年4月11日与三花绿能签订了《盈利补偿协议》并于2017年4月17日与三花绿能签订了《盈利补偿协议补充协议》，具体内容如下：

（一）业绩承诺期

交易各方同意，本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2017年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2017年、2018年及2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。如2018年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指 2018年、2019年及2020年。

（二）承诺净利润数

根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2017）145号”《资产评估报告》，三花汽零2017、2018、2019年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为：16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元。三花汽零2018、2019、2020年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为： 20,819.96万元、24,490.79万元、26,442.64万元。

（三）盈利补偿方式

（1）股份补偿

三花汽零在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。三花绿能在当期会计年度结束后《专项审计报告》出具之日起10日内，发出将应补偿的股份划转至三花智控设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花智控董事会负责办理三花智控以总价人民币1元的价格向三花绿能回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

三花绿能当期应予补偿的股份数量计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（2）前述净利润数均以三花汽零扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数确定；前述认购股份总数是指三花绿能本次所认购的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）减值测试

在利润承诺期届满时，三花智控将对标的资产进行减值测试，三花智控聘请审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如标的资产减值额>利润承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格，则三花绿能需另行补偿的股份数量为：（期末减值额/本次交易股份发行价格）- 已补偿股份总数。若三花绿能根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。

（4）股份补偿数量及补偿股份的调整

用于补偿的股份数量不超过三花绿能因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如三花智控在补偿期间实施转增或送股分配的，则在计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整，调整方式与《发行股份购买资产协议》中约定的发行价格调整方式相同。如三花智控在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花智控。

三花绿能承诺：如三花绿能股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花智控股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花绿能将在补偿义务发生之日起30日内，自行购买相应数额的三花智控股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。

三、关于减少和规范关联交易的承诺

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，上市公司实际控制人张道才、张亚波先生、张少波先生、以及上市公司控股股东三花控股、三花绿能分别作出承诺：

1、本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的企业将尽可能减少与三花智控的关联交易，不会利用自身作为三花智控股东之地位谋求与三花智控在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；

2、本人（或本公司）不会利用自身作为三花智控股东之地位谋求与三花智控优先达成交易的权利。

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的企业将与三花智控按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花智控进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花智控及其他股东的合法权益的行为。

四、关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为了从根本上避免和消除上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人张道才、张亚波先生、张少波先生、以及上市公司控股股东三花控股、三花绿能分别作出承诺：

1、本人（或本公司）将不以直接或间接的方式从事、参与与三花智控及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人（或本公司）控制的其他企业不从事、参与与三花智控及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。

2、如三花智控进一步拓展其业务范围，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业将不与三花智控拓展后的业务相竞争；可能与三花智控拓展后的业务产生竞争的，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业将按照如下方式退出与三花智控的竞争：A、停止与三花智控构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花智控来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花智控的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花智控，在通知中所指定的合理期间内，三花智控作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花智控。

4、如违反以上承诺，本人（或本公司）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花智控造成的所有直接或间接损失。

五、关于保证上市公司独立性的承诺函

上市公司实际控制人张道才、张亚波先生、张少波先生、以及上市公司控股股东三花控股、三花绿能已出具承诺如下：

在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。

六、承诺履行情况

截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年9月19日