重庆港九股份有限公司关于子公司股权置换暨关联交易的公告

证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2017－026号

重庆港九股份有限公司关于子公司股权置换暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容

公司拟将持有的重庆港九波顿发展有限责任公司（以下简称“波顿公司”）100%股权与重庆港务物流集团公司（以下简称“港务集团”）持有的重庆中理外轮理货有限责任公司（以下简称“外理公司”）84%股权及重庆久久物流有限责任公司（以下简称“久久物流”）6.4%的股权进行置换。港务集团持有的外理公司84%的股权和久久物流6.4%的股权的置换价格为4,087.29万元；公司持有的波顿公司100%的股权的置换价格为3,942.86万元；差额部分144.43万元由公司向港务集团以现金补足。

特别风险提示

本次置入公司的外理公司业务上与地区经贸和交通运输发展的大环境联系密切，其主营业务主要依托于集装箱业务市场，受箱量变化的影响较大。虽然重庆的地区经济及货物运输、集装箱吞吐量在近几年来呈逐年上升趋势，外理公司也积极开辟了重庆周边以及西南片区市场，使经营业绩有了一定保障，但不排除集装箱业务未来受经济增速放缓、长江航道通行不畅、货物通过能力受限及国家理货政策调整带来压价竞争等不可控因素的影响，从而使外理公司经营情况出现波动及公司投资收益存在不确定的风险。

一、关联交易概述

为更好地专注于港口主业经营，提升公司核心竞争力，公司拟将持有的波顿公司100%股权与港务集团持有的外理公司84%股权及久久物流6.4%的股权进行置换。双方商定本次置换价格以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》为依据，港务集团持有的外理公司84%的股权和久久物流6.4%的股权的置换价格为4,087.29万元；公司持有的波顿公司100%的股权的置换价格为3,942.86万元；差额部分144.43万元由公司向港务集团以现金补足。

截至目前，港务集团与其一致行动人合计持有公司40.81%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权置换事项构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：重庆港务物流集团有限公司。

注册地址：重庆市渝中区朝千路3号。

注册资本：人民币358,066.39万元。

经营范围：码头和其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营、船舶港口服务业务经营、普通货运（取得相关行政许可后方可经营）。从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；货物装卸、人力搬运服务；仓储（不含危险品存储）；房屋租赁；销售汽车零部件、日用百货、文化用品、工艺美术品、钢材、五金、交 电、铁矿石及铁矿产品，建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）等。

主要财务数据：

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三、交易标的基本情况

（一）置入资产

1. 重庆中理外轮理货有限责任公司

注册地址：重庆市渝中区领事巷15号 。

注册资本：人民币750万元。

经营范围：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理贷信息咨询等相关业务。（按许可证核定范围及期限从事经营）

股权结构：港务集团持股比例为84%；中国外轮理货总公司持股比例为16%。

主要财务指标：

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以上数据已经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所注册会计师审计，并出具标准无保留意见审计报告。

评估情况：依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第173-3号），截至评估基准日2017年4月30日，外理公司的净资产评估值为4,586.33万元。2017年5月10日，外理公司2016年度股东会审议通过2016年度利润分配方案：拟按股东持股比例以现金方式分配利润593.48万元。按此方案分配后，其评估基准日的净资产评估值为3,992.85万元人民币，公司本次拟置入的外理公司84%的股权评估值为3,353.99万元人民币。

其他说明：外理公司不存在对外担保、委托理财等情况。

2. 重庆久久物流有限责任公司

注册地址：重庆市长寿区晏家街道育才路5号3-1。

注册资本：人民币12,000万元。

经营范围：票据式经营：溶剂油、硫磺（按许可证核定事项和期限从事经营）；普通货运、货物专用运输（集装箱），大型物件运输（一）；水路货物运输代理、船舶代理；从事水上、航空、陆路国际货物运输代理（以上范围不含快递业务）等。

股权结构：公司持股比例为 93.6%；港务集团持股比例为 6.4%。

主要财务数据：

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以上数据已经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所注册会计师审计，并出具标准无保留意见审计报告。

评估情况：依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第173-2号），截至评估基准日2017年4月30日，久久物流的净资产评估值为11,457.83万元人民币，公司本次拟置入的久久物流6.4%的股权评估值为733.30万元人民币。

（二）置出资产

公司名称：重庆港九波顿发展有限责任公司

注册地址：重庆市渝中区信义街18号。

注册资本：人民币4,000万元。

经营范围：房地产开发、物业管理（以上经营范围凭资质正式执业），销售建筑装饰材料（不含危险化学品），普通机械设备，交电，金属材料（不含稀贵金属）；房地产经纪、咨询等。

股权结构：公司持有波顿公司100%股权。

主要财务数据：

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以上数据已经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所注册会计师审计，并出具标准无保留意见审计报告。

评估情况：依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第173-1号），截至评估基准日2017年4月30日，波顿公司的净资产评估值为3,942.86万元人民币，公司本次拟置出的波顿公司100%的股权评估值为3,942.86万元人民币。

其他说明：公司不存在为波顿公司提供担保、委托波顿公司理财，以及波顿公司占用公司资金等方面的情况。

四、本次关联交易的定价原则

本次关联交易以具有证券、期货执业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司确定的评估值作为定价依据。其中，评估机构对久久物流公司和波顿公司的评估均采用资产基础法；对外理公司采用的是资产基础法和收益法。

现对外理公司的评估情况重点说明如下：

（一）外理公司评估方法选取的原因

外理公司近年持续盈利，财务资料核算较为规范，其未来收益能进行合理预测，因此本次评估可采用收益法进行评估。

由于外理公司有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在内在的联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法进行评估。

鉴于以上两方面的原因，评估人员对外理公司的股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）关于外理公司采取收益法评估的说明

1. 外理公司历史经营状况

金额单位：人民币万元

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以上数据已经注册会计师审计。

2. 外理公司未来经营期的主营业务收入预测

（1）历史数据

金额单位：人民币万元

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从上表可见，重庆外理的主营业务收入呈现逐年稳定增长趋势。

（2）预测数据

金额单位：人民币万元

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主营业务收入=数量*单价

3. 外理公司未来经营期主营成本预测

（1）历史数据

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从上表可见，重庆外理从2012年至2016年的主营业务成本率差异不大。

（2）预测数据

金额单位：人民币万元

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主营业务成本主要包括工资、五险一金、福利费、职工教育经费、工会经费等人工成本、折旧、租赁费及其他费用。

4. 外理公司净利润预测

税后净利润=营业收入-营业总成本（营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用）+投资收益+公允价值变动损益+营业外收入-营业外支出-所得税费用

外理公司未来经营期的净利润如下表：

金额单位：人民币万元

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5. 折现率的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用WACC模型确定折现率，计算模型如下：

折现率＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd

评估人员最终计算得出预测期内的折现率为10.63%。

6. 经营性资产价值的确定

经评估人员评估，重庆外理经营性资产价值为3,401.96万元，其评估计算过程如下：

金额单位：人民币万元

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7. 非经营性资产（负债）评估

（1）非经营性资产

经分析，截至评估基准日，重庆外理非经营性资产系与其经营无关，因计提长期应付职工薪酬形成的递延所得税资产，账面值30.60万元。本次评估对于非经营资产按核实后的基准日账面值确定评估值。

（2）非经营性负债

经分析，截至评估基准日，重庆外理无非经营性负债系与其经营无关，计提的长期应付职工薪酬，账面值204.00万元。本次评估对于非经营性负责按核实后的基准日账面值确定评估值。

8. 溢余资产评估

根据重庆外理的经营模式，确定营运资金占用水平为3个月的付现成本。截至评估基准日，重庆外理营运资金1,682.03万元（流动资产的主要占用形式为货币资金1,329.65万元、应收账款427.06万元、预付账款4.48万元和其他应收款43.73万元），而基准日营运资金需要量为324.26万元，故重庆外理存在溢余资产1,357.77万元。

9．外理公司企业整体价值的确定

综上所述，重庆外理企业整体价值的评估值如下：

企业整体价值评估值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产评估值-非经营性负债评估值

= 3,401.96 + 1,357.77 + 30.60 - 204.00= 4,586.33（万元）

10. 付息债务评估

付息债务：指基准日账面有息负债，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款等。

经分析，截至评估基准日，重庆外理无付息债务，即付息债务评估值为零。

11. 重庆外理股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

= 4,586.33 -0.00

= 4,586.33（万元）

（三）评估结论的确定及分析

此次评估资产基础法的评估结论为1,564.82万元，收益法的评估结论为 4,586.33 万元，两种方法相差 3,021.51 万元，差异率为193.09%。

本次评估对象为股东全部权益，考虑到外理公司主要从事理货、理箱业务，收入规模及收入额较稳定，收益较为稳定。因此，评估人员认为，收益现值法评估结论较全面、准确地反映了外理公司股东全部权益于评估基准日的价值，本次评估选用收益法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。

经评估人员综合评定估算，截至评估基准日2017年4月30日，外理公司股东全部权益的评估值为 4,586.33 万元。此外，2017年5月10日外理公司2017年股东会决议，其拟订的2016年度利润分配方案如下：公司拟分配利润593.48万元，拟按股权比例以现金方式进行分红。按此方案分配后，其评估基准日的股东全部权益评估值为3,992.85万元。

五、交易合同主要内容

目前，公司尚未与港务集团签署《股权置换协议》，待双方履行完成各自的决策程序后将择期签署，该协议的主要内容包括：

第一条 股权置换内容

双方一致同意，港务集团以其持有的外理公司84%的股权和久久物流6.4%的股权与公司持有的波顿公司100%的股权进行置换。

第二条 股权置换价格

1．依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第173-3号），截至评估基准日2017年4月30日，外理公司的净资产评估值为3,992.85万元人民币，港务集团本次拟置出的外理公司84%的股权评估值为3,353.99万元人民币。

2．依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第173-2号），截至评估基准日2017年4月30日，久久物流的净资产评估值为11,457.83万元人民币，港务集团本次拟置出的久久物流6.4%的股权评估值为733.30万元人民币。

3．依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第173-1号），截至评估基准日2017年4月30日，波顿公司的净资产评估值为3,942.86万元人民币，公司本次拟置出的波顿公司100%的股权评估值为3,942.86万元人民币。

4．双方一致同意：港务集团持有的外理公司84%的股权和久久物流6.4%的股权的置换价格为4,087.29万元；公司持有的波顿公司100%的股权的置换价格为3,942.86万元；差额部分144.43万元由公司向港务集团以现金补足。

第三条 股权置换差额款的支付

双方一致同意：在外理公司、久久物流、波顿公司等三家公司股东变更的工商登记手续全部办理完毕后10个工作日内，公司一次性向港务集团支付股权置换差额款144.43万元。

六、本次关联交易对上市公司的影响

本次置换进入公司的外理公司是重庆口岸唯一一家为航行于国际、国内航线船舶和外贸进出口货物提供公正理货的企业，主要负责重庆口岸的外贸进出口货物和集装箱理箱及装、拆箱理货业务，并接受委托开展对云南、贵州、四川境内的进出口集装箱装、拆箱理货业务。本次将外理公司置入公司，并将从事房地产开发业务的波顿公司置出，有利于公司更加专注主营业务的发展，可进一步巩固和完善公司港口功能布局，提升公司核心竞争力，将为公司长远发展带来积极影响。

七、本次关联交易的风险分析

本次置换进入公司的外理公司业务上与地区经贸和交通运输发展的大环境联系密切，其主营业务主要依托于集装箱业务市场，受箱量变化的影响较大。虽然重庆的地区经济及货物运输、集装箱吞吐量在近几年来呈逐年上升趋势，外理公司也积极开辟了重庆周边以及西南片区市场，使经营业绩有了一定保障，但不排除集装箱业务未来受经济增速放缓、长江航道通行不畅、货物通过能力受限及国家理货政策调整带来压价竞争等不可控因素的影响，从而使外理公司经营情况出现波动及公司投资收益存在不确定的风险。

八、本次关联交易审议情况

2017年9月18日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了本次股权置换事项，在董事会表决时，公司4名关联董事按规定予以回避，其余5名非关联董事进行了表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了以下独立意见：本次股权置换，有利于公司更加专注主营业务的发展，可进一步巩固和完善公司港口功能布局，提升公司核心竞争力，将为公司长远发展带来积极影响。本次关联交易以具有证券、期货相关执业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司确定的评估值作为定价依据，价格公平合理，不存在损害其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司及其评估人员与公司和重庆港务物流集团除本次资产评估业务外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于子公司股权置换的议案》。

九、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议；

（二）独立董事对本次关联交易的独立董事意见；

（三）独立董事对本次关联交易的事前认可意见；

（四）评估报告【重康评报字（2017）第173-1号】、【重康评报字（2017）第173-2号】、【重康评报字（2017）第173-3号】。

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会

2017年9月19日