江苏银河电子股份有限公司
关于部分重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-050

江苏银河电子股份有限公司

关于部分重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次有限售条件流通股解除限售股份数量为90,450,055股，为公司重大资产重组收购合肥同智机电控制技术有限公司100%股权时发行的限售股，占目前公司股份总数的7.9188%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2017年9月22日。

一、公司历次股本变动情况概述

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1617号文《关于核准江苏银河电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,760万股，并于2010年12月7日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后，公司总股本由原5,280万股增至7,040万股。

公司于2011年4月29日进行2010年度权益分派，以公司当时总股本7,040万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派完成后，公司总股本由7,040万股增至14,080万股。

公司于2013年4月24日进行2012年度权益分派，以公司当时总股本140,800,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派完成后，公司总股本由14,080万股增至21,120万股。

公司首期股权激励对象于公司首期股票期权激励计划第一个行权期内采用自主行权模式行权，共行权1,628,445股，公司总股本增至212,828,445股。

公司于2013年11月启动重大资产重组，向交易方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资非公开发行的62,568,010股股份于2014年9月22日完成上市；同时，公司首期股权激励对象于公司首期股票期权激励计划第二个行权期内采用自主行权模式行权，共行权 2,109,500股。至此，公司总股本增至277,505,955股。

公司实施2014年限制性股票激励计划，于2015年1月30日完成向141名激励对象定向增发6,575,000股限制性股票，公司总股本增至284,080,955股。

公司于2015年5月14日完成了2014年度权益分派工作：以公司当时总股本284,080,955股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本由284,080,955股增至568,161,910股。

公司于2015年7月7日完成了向2名激励对象授予100万股预留限制性股票的登记及上市工作，公司总股本由568,161,910股增至569,161,910股。

公司于2015年9月11日完成了向2名暂缓授予限制性股票的激励对象授予48万股限制性股票的登记及上市工作，公司总股本由569,161,910股增至569,641,910股。

2015年11月2日，公司已完成了向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理9万股已离职激励对象的限制性股票的回购及注销手续，公司总股本由569,641,910股减至569,551,910股。

2016年2月，公司实施2016年限制性股票激励计划，并于2016年4月5日完成了向9名激励对象定向增发5,500,000股限制性股票，公司总股本由569,551,910股增至575,051,910股。

2016年10月，公司向杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、华安-中兵资产管理计划、南方工业资产管理有限责任公司非公开发行人民币普通股（A）股97,435,892.00股，公司总股本由575,051,910股增至672,487,802股。

2017年5月12日，公司已完成了向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理59.2万股不符合解锁条件的限制性股票的回购及注销手续，公司总股本由672,487,802股减至671,895,802股。

2017年5月26日，公司实施完成2016年度权益分派方案：以公司总股本671,895,802股为基数，向全体股东每10股派1.5元，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次不送红股。公司总股本由671,895,802股增至1,142,222,863股。

截止本公告日，尚未解除限售的股份数量为374,319,598股。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组报告书中对所持股份的流通限制的承诺如下：

（1）张家港汇智投资企业（有限合伙）承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日（2014年9月22日）起36个月内不转让；

（2）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日（2014年9月22日）起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：

第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。

每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

2、股东履行承诺情况

（1）张家港汇智投资企业（有限合伙）严格履行了上述承诺；

（2）根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2017】第ZA90043号《关于同智机电2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，同智机电2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为142,368,290.35元，其中非经常性损益为 873,913.64元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为141,494,376.71元，超过了当期业绩承诺金额9,660.47万元。因此，同智机电2016年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方即张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻无需对本公司进行补偿，本次解禁条件符合重组报告书中的规定。

本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所做出的上述承诺。

3、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2017年9月22日。

2、本次解除限售股份数量为90,450,055股，占目前公司总股本的比例为7.9188%，其股份性质全部为首次公开发行后限售股。

3、本次申请解除股份限售的股东数共10名，其中张家港汇智投资企业（有限合伙）为境内非国有法人，其余9人均为境内自然人。具体情况如下：

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注：公司2016年度权益分派方案为：以公司总股本 671,895,802 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。该方案已于2017年5月实施完毕。

四、备查文件

1、江苏银河电子股份有限公司部分重大资产重组限售股份上市流通申请书；

2、江苏银河电子股份有限公司部分重大资产重组限售股份上市流通申请表；

3、江苏银河电子股份有限公司股份结构表和限售股份明细表；

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2017年9月20日