深圳广田集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2017-066

深圳广田集团股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）于2017年8月21日披露了《关于控股股东收购资产和解决潜在同业竞争措施的公告》（公告号：2017-063），公司控股股东广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）拟以人民币约36.6亿元的价格收购意大利幕墙企业帕玛斯迪利沙有限责任公司（以下简称“帕玛斯”）100%股权和相关股东贷款。

近日，就广田控股此次收购涉及同业竞争相关事宜，深圳证券交易所下发了《关于对深圳广田集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第455号）。公司董事会现对问询函中所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

一、交易标的帕玛斯的主营业务以及与你公司构成潜在同业竞争的具体情况。

帕玛斯主营业务为高端定制幕墙业务，业务分布在全球30个国家和地区，帕马斯及其旗下品牌嘉特纳（Gartner）在上海、苏州及东莞设有子公司及工厂，承接中国境内业务。截止2017年3月31日的财政年度，帕玛斯在中国境内的幕墙业务收入7.4亿元人民币，占帕玛斯营业总收入7.29%。

广田集团主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，业务范围涵盖了内装饰、幕墙、园林、机电、消防等。目前，公司通过下属子公司深圳市广田幕墙有限公司（以下简称“广田幕墙”）及深圳市广田方特幕墙科技有限公司（以下简称“广田方特”）开展中国境内幕墙业务，境外幕墙业务尚未涉及。2016年度，公司幕墙业务营业收入7.15亿元，占公司营业总收入的7.07%。

帕玛斯是一家定位于全球高端幕墙市场的幕墙工程企业，拥有先进的幕墙节能环保技术、玻璃隔音隔热技术、玻璃防恐防暴品质标准和幕墙施工技术，拥有从图纸到工厂精细的流程化管理、精湛的施工工艺和高效的工厂网络管理系统，拥有50多家分公司和10家工厂，业务布局跨越全球4大洲，遍布30个国家和地区，参与的世界地标性建筑包括悉尼歌剧院、苹果飞船总部大楼、宝马总部大厦、伦敦碎片大厦、台北101大楼、上海环球金融中心、上海金茂大厦、香港环球贸易中心（ICC）、香港环球金融中心（IFC）、香港中银大厦、苏州中心、天津 117 大厦等。幕墙业务具有较高的技术壁垒和品牌门槛，而帕玛斯作为进入中国最早的幕墙公司，凭借其过硬的技术、管理体系和品牌，帕玛斯具有参与到我国各类型的建筑幕墙项目（包括常规幕墙项目、高层和超高层建筑幕墙项目等）的资质和实力。

帕玛斯主要专注于高端定制幕墙市场，在中国境内承接的主要为超高层、异形、定制类项目；而目前广田集团旗下的广田幕墙及广田方特主要专注于中端幕墙市场，主要承接中高层、标准化产品项目，从目标市场上存在一定差异。未来如果公司发展高端幕墙业务，则帕玛斯与公司在中国境内的高端幕墙业务领域存在潜在的同业竞争问题。

二、广田控股解决潜在同业竞争措施的可行性。

为有效解决上述潜在同业竞争，广田控股曾承诺：自帕玛斯100%股权过户至广田控股或其指定企业之日起三年内，通过广田集团实施非公开发行、发行股份收购资产等方式对帕玛斯进行产业整合，或采取其他法律法规、监管政策允许的方式，解决广田控股与广田集团的潜在同业竞争问题。

公司董事会经过认真分析，认为广田控股做出的解决同业竞争相关承诺具有可行性，主要的可行性方案如下：

（一）资产注入上市公司

1、整体资产注入

广田控股如将帕玛斯境内外资产全部注入广田集团，完成后广田控股将与广田集团不存在相竞争的业务。

2、资产部分注入

幕墙业务因各国、各地区的资质要求、招投标政策、工程管理模式、劳工政策等不一致，且工程业务主要的工作量必须在工程所在地施行，具有明显的地域性质。由于公司在境外无幕墙业务，因此如果广田控股未来根据实际情况，采取将帕玛斯在中国境内的幕墙业务注入上市公司，能有效的避免与上市公司的同业竞争。

3、资产注入方式

帕玛斯100%股权过户至广田控股或其指定企业后，其股权权属清晰，将不存在产权纠纷或潜在纠纷。未来帕玛斯资产如通过非公开发行或发行股份购买资产等方式进入上市公司，在股权过户上将不存在法律障碍。广田集团盈利能力较好、资产负债结构稳定，未来可通过债务融资或股权融资的方式收购帕玛斯资产并对其进行业务整合，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，因此广田控股采取将帕玛斯相关业务注入上市公司的方式解决同业竞争具备可行性。

如广田控股通过资产注入上市公司的方式解决同业竞争，将按照相关法律法规、规范性文件和监管部门的要求，由广田集团聘请具有证券业务资格的资产评估机构对交易资产进行整体评估，最终交易价格以交易资产截至评估基准日的评估值为参考。

（二）其他法律法规允许的方式

广田控股未来如果将帕玛斯与广田集团相竞争的资产转让给第三方，则广田控股与上市公司存在的同业竞争自然消除。未来，公司也将积极保持与广田控股沟通、协商，努力促使广田集团完成产业整合。

（三）其他说明

1、上述可行性方案是基于目前的再融资、重大资产重组、资产注入等监管政策和帕玛斯股权已过户至广田控股的前提下进行的分析。上述方案的可行性分析，并不代表是广田控股和广田集团作出的承诺，具体解决方案由广田控股和广田集团根据实际情况和相关承诺履行。本次广田控股收购帕玛斯的交易虽然已经签署交易协议，但必须在完成各种境内外审批等前置程序后方具备交割生效条件，能否顺利交割存在较大不确定性，敬请投资者理性投资。

2、鉴于帕玛斯的业务与广田集团的业务规划有一定的关联性，为促进上市公司的产业整合，在公司具有并购帕玛斯的能力、满足广田控股承诺设置的条件以及保护投资者的利益前提下，公司将同意和/或促使广田控股同意该等资产注入上市公司。

三、你公司在保持独立性、防范控股股东损害公司利益等方面采取的内部控制措施。

公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，并具有独立的供应、生产和销售系统。

公司的业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

公司的人员独立情况：公司设有人力资源中心，建有独立的人事档案，公司总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、副总裁、董事会秘书、总工程师、内控中心负责人等高级管理人员均由公司董事会聘任且在公司工作并领取薪酬，未在公司股东单位及关联单位或者其他单位担任除董事、监事以外其他职务或领薪，不存在交叉任职的情况。公司的财务人员、生产技术负责人亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

公司的资产独立情况：公司资产独立、权属清晰，生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利和专有技术等资产的权属完全由公司独立享有，不存在与控股股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。

公司的机构独立情况：公司建立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及生产经营管理部门独立运作，并制定了相应的内部管理控制制度，与控股股东或其职能部门之间不存在从属关系。

公司的财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决算，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会治理规则》等法律法规的监管要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、各委员会《议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《内部审计管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等内部控制制度，对规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来起了重要作用。

公司《章程》第三十九条明确规定，“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”。公司实施的《关联交易决策制度》，明确了在确认和处理关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，制度中详细的关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条例组成了较为完善的资金占用防范机制，有效地保护了上市公司资产不受损害，也保障了公司和投资者的合法权益。公司实施了《独立董事工作制度》、《内部审计管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》，独立董事、董事会审计委员会和内审部门的事前审查和事后审计均对公司内部控制制度的有效运行起到了重要的作用。

公司控股股东、实际控制人严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定规范自身的行为，不存在超越股东权限干预公司生产决策的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

特此公告

深圳广田集团股份有限公司董事会

二○一七年九月二十日