云赛智联股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
证券代码:600602 股票简称：云赛智联编号: 临2017-066
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：40,838,319股
发行价格：人民币8.35元/股
2、发行对象和限售期
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3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2017年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，标的资产已过户至上市公司名下。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第6065号），本次变更后公司注册资本为1,367,673,455.00元，股本为1,367,673,455.00元。
一、本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序
本次交易已履行的程序如下：
1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；
2、晟盈天弘作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代7.69%股权；
3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联转让其持有的仪电鑫森49%股权；
4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项；
5、本次交易涉及的购买资产评估结果获得上海市国资委备案；
6、本次交易获得上海市国资委的批准；
7、信诺时代股东大会审议通过信诺时代100%股权转让、信诺时代公司附条件改制及附条件终止挂牌等相关事项；
8、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；
9、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森49%股权转让事项；
10、中国证监会核准上市公司本次交易事项。
二、本次发行股份购买资产
（一）资产交割实施情况
1、信诺时代
（1）信诺时代终止挂牌及公司性质变更情况
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京信诺时代科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，以及北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称“北京市工商局海淀分局”）于2017年8月8日核发的《营业执照》，信诺时代已经完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京信诺时代科技发展有限公司”。
（2）信诺时代资产过户情况
根据北京市工商局海淀分局于2017年8月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108744746200F），本次交易涉及的标的资产信诺时代过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，云赛智联持有信诺时代100%股权，信诺时代成为云赛智联的全资子公司。
2、仪电鑫森
根据上海市工商行政管理局虹口分局于2017年9月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310109550002000L），本次交易涉及的标的资产仪电鑫森过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，云赛智联持有仪电鑫森100%股权，仪电鑫森成为云赛智联的全资子公司。
（二）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，公司以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%即8.40元/股。
根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配方案》，云赛智联以2016年年末总股本1,326,835,136股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.054元（含税），共计人民币71,649,097.34元（含税）。2017年5月23日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为 2017年5月31日，除权（息）日为2017年6月1日；B股的最后交易日为2017年5月31日，股权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派方案中，A股的权益分派已于2017年6月1日实施完毕，B股的权益分派已于2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。
3、发行数量
本公司合计向发行对象发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=购买资产的股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次交易全部购买资产的评估值为45,810.00万元，其中34,100.00万元用发行股份进行支付，按照调整后8.35元/股的发行价格计算，发行股份数为40,838,319股，占本次交易完成后上市公司总股本的2.99%，其中，上市公司将向信诺时代全体股东合计发行20,886,224股，向上海佳育发行19,952,095股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
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4、业绩承诺及补偿
上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定：
1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。
信诺时代2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为1,456万元、1,813万元、2,192万元。仪电鑫森2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为4,299万元、4,896万元、5,524万元。
若本次拟购买资产交割实施未能在2017年12月31日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。
3、在需要补偿的年度谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金额。
5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以1.00元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币1.00元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（三）本次发行的实施概况
1、验资情况
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第6065号），截至2017年9月12日，信诺时代、仪电鑫森作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，云赛智联已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益，其中，股本40,838,319.00元，溢价291,361,644.65元计为云赛智联资本公积。截至2017年9月12日止，变更后的注册资本人民币1,367,673,455.00元、累计股本人民币1,367,673,455.00元。
2、新增股份登记
2017年9月18日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，云赛智联本次向谢敏发行股份8,592,915股，向朱志斌发行股份3,680,474股，向吴健彪发行股份2,891,939股，向朱恒发行股份2,128,467股，向晟盈天弘发行股份1,606,632股、向张明宇发行股份1,156,775股、向南翔发行股份829,022股、向上海佳育发行股份19,952,095股，共计发行股份40,838,319人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，云赛智联将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（四）发行结果及对象简介
1、发行结果
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2、发行对象的情况
（1）谢敏
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（2）朱志斌
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（3）吴健彪
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（4）朱恒新
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（5）张明宇
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（6）南翔
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（7）北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）
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（8）上海佳育投资管理有限公司
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（五）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的法律顾问北京市通商律师事务所所出具了《北京市通商律师事务所关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施结果的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、本次发行股份购买资产
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
本次股份变动前，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次股份变动后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司35.59%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司发行40,838,319股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
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五、管理层分析与讨论
本次发行股份购买资产对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司2017年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：杨德红
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
项目联系人：王牌、蒋华琳
（二）法律顾问
机构名称：北京市通商律师事务所
负责人/法定代表人：程丽
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话：（+86-21）52986877
传真：（+86-21）52986878
项目联系人：朱海燕、邹阳
（三）审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路61号6楼
联系电话：（+86-21）23281763
传真：（+86-21）23281775
项目联系人：何旭春、项一敏
（四）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
联系电话：（+86-21）52402166
传真：（+86-21）52252086
项目联系人：谢刚凯、邱卓尔
七、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第6065号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
3、云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
4、国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
5、北京市通商律师事务所所关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施结果的法律意见书
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十日
