上海市北高新股份有限公司关于第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2017-048

上海市北高新股份有限公司关于第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）第八届董事会第十九次会议于2017年9月13日以电话及邮件方式发出会议通知，于2017年9月18日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

审议通过了《关于通过公开挂牌方式转让公司全资子公司上海开创企业发展有限公司持有的上海中铁市北投资发展有限公司40%股权的议案》

公司全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创公司”）和中铁置业集团有限公司（以下简称“中铁置业”）于2007年4月合资设立上海中铁市北投资发展有限公司（以下简称“中铁市北”），主要参与市北高新园区西部5#地块（中铁中环时代广场）的开发建设。中铁置业和开创公司分别持有中铁市北60%和40%的股权。

上海中铁市北投资发展有限公司主要情况如下：

企业名称：上海中铁市北投资发展有限公司；

统一社会信用代码：913101086607660607；

类型：有限责任公司（国内合资）；

法定代表人：张安民；

注册资本：人民币20,000万元；

住所：上海市静安区江场西路299弄22号11层；

经营范围：实业投资，房地产开发、销售，市政工程，资产管理，投资管理，市政工程项目咨询、策划，建筑材料销售，停车场管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据上海申北会计师事务所有限公司出具《关于上海中铁市北投资发展有限公司专项审计报告》（文号：申北会所财字（2017）第281号），截至2015年12月31日，中铁市北总资产346,326,975.44元，净资产338,595,777.32元，净利润8,363,015.25元，2015年实现营业收入30,120,786.00元。截至2016年12月31日，中铁市北总资产273,108,456.92元，净资产269,009,918.49元，净利润414,141.17元，2016年实现营业收入3,372,345.31元。截至2017年3月31日，中铁市北总资产272,307,218.59元，净资产269,096,592.54元，净利润86,674.05元，2017年1-3月实现营业收入103,895.23元。

根据上海申威资产评估有限公司出具的截至2017年3月31日的《上海市北高新股份有限公司拟转让上海中铁市北投资发展有限公司40%股权涉及该公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2017〕第1022号），被评估单位上海中铁市北投资发展有限公司股东全部权益价值评估值为人民币32,223万元，拟转让标的股权对应预评估值为人民币12,889万元。

鉴于中铁市北目前已全部完成市北高新园区西部5#地块（中铁中环时代广场）的开发建设，完成了该公司设立的各项目标。根据目前中铁市北的运行情况，为明晰产权、降低运行成本，确保上市公司股权投资收益，董事会同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司全资子公司上海开创企业发展有限公司持有的上海中铁市北投资发展有限公司40%股权，此次股权转让的挂牌价格为人民币12,889万元（最终价格以取得上海市静安区国有资产监督管理委员会核准或备案许可的评估价为准）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一七年九月十八日