甘肃省敦煌种业股份有限公司
七届董事会第二次临时会议决议公告

证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2017-027

甘肃省敦煌种业股份有限公司

七届董事会第二次临时会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会会议召开情况

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第二次临时会议于2017年9月13日以书面形式发出通知，于2017年9月18日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人,独立董事王建华女士因公出差委托独立董事刘志军女士代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

董事会会议审议情况

本次会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了关于拟投资设立敦煌种业农业科技（上海）有限公司的议案。

为拓展敦煌种业农产品贸易业务，打通西北特色农副产品与长三角发达区域生鲜产品流通渠道，拓宽公司食品与贸易业务范围，引入和开展农业供应链金融业务，公司拟投资与上海逢恰贸易有限公司新设敦煌种业农业科技（上海）有限公司（以下简称“新设公司”）。

1、拟新设公司基本情况

(1)公司性质：有限责任公司

(2)公司名称：敦煌种业农业科技（上海）有限公司

(3)注册地址：上海市奉贤区川南奉公路9650号

(4)经营范围：从事农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食品流通，农产品的销售，农用机械、农具、化肥、草坪盆景、花卉、苗木的批发、零售，从事货物进出口及技术的进出口业务，园林绿化工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

(5)注册资本：1,800万元人民币，其中甘肃省敦煌种业股份有限公司现金出资918万元，占出资比例的51%，上海逢恰贸易有限公司现金出资882万元，占出资比例的49%。

2、合作对方基本情况

公司名称:上海逢恰贸易有限公司，

法定代表人：席玲

注册资本：50万元

逢恰贸易于2014年8月22日由上海席融实业集团有限公司与席玲共同出资设立，为席融集团下设的供应链管理咨询投资公司，与光明、中粮、海航、邦吉等建立了长期稳定的合作关系，立足上海深耕农产品流通领域，经营上以2B、2C模式并举不断扩大产品终端流通入口，并向产业链的上游进行延伸，逢恰贸易目前无实际经营业务，现已向登记机关申请现金增资至882万元。

3、新设控股子公司的目的及对公司影响

逢恰贸易地处长三角经济发达区域，在当地具有丰富生鲜果蔬贸易业务资源、渠道优势和客户基础，与其合作设立控股子公司，有利于公司拓展农产品贸易业务，拓宽公司食品与贸易业务范围，便于打通甘肃高原夏菜及酒泉“戈壁农业”出产特色农副产品与长三角发达区域贸易通道，同时借助合作方席融集团在供应链金融领域的优势资源和成熟模式，使公司在贸易业务上引入和开展农业供应链金融业务，促进公司供应链金融战略的实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于拟投资控股小额贷款公司的议案。

为加快推进公司发展战略和五年发展规划实施，加快推动供应链金融业务开展，依托公司种子、食品与贸易产业上下游客户，提供以货物流为保障的资金融通服务，构建更加紧密的农业产业链，并与银行等金融机构合作，以“易企赢”等创新模式，打造供应链金融服务平台，根据《甘肃省小额贷款公司管理办法》的规定，公司与玉门市聚馨园小额贷款股份有限公司签署《合作框架意向书》，公司拟通过全资子公司酒泉佰易投资有限公司（以下简称“佰易投资”）出资3,000万，佰易投资关联股东出资1,000万元，合计投资4,000万元，通过控股玉门市聚馨园小额贷款股份有限公司，与其他新增适当股东，增资设立注册资本为1亿元的小额贷款公司（以下简称“新小贷公司”）, 公司控制的法人股东拟持股40%，作为主发起人，聚馨园小额贷款公司原有股东合计拟持股30%，其他新增适当股东拟持股30%。

本次拟投资控股小额贷款公司不构成关联交易，也不触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

1、投资方介绍

玉门市聚馨园小额贷款股份有限公司（以下简称“聚馨小贷”）是由玉门聚馨麦芽有限公司作为主要发起人联合其他股东共同发起，经甘肃省人民政府金融办批准依法成立，具有独立法人资格的股份制企业。

公司名称：玉门市聚馨园小额贷款股份有限公司

注册资本：人民币3000万元

注册类型：股份有限公司

注册地址：酒泉市玉门市新市区昌盛路西侧

法定代表人：邱虎

经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准的业务。

聚馨小贷公司截止2016年12月31日，贷款余额为700万元，负债0万元，净资产3,065.46万元，其中现金及银行存款2,342.79万元。

2、《合作框架意向书》主要内容

（1）聚馨小贷公司发起人股东承诺：对聚馨小贷公司原即有以及或有债权债务承担全部法律责任和义务。公司通过佰易投资协议受让聚馨小贷30%股权，即900万注册资本，以900万元价格受让。报经主管部门核批后，佰易投资完成出资，并变更成为聚馨小贷公司的主发起人，同时变更聚馨小贷公司名称、法定代表人、注册地址、其他股东持股比例、业务范围等登记事项，并符合《甘肃省小额贷款公司管理办法》及主管核批部门要求。

（2）经主管部门核批完成对聚馨小贷公司前述变更事项后，变更后的小贷公司申请进行增资扩股，注册资本由3,000万元增至10,000万元，变更注册新小贷公司，其中佰易投资作为主发起人增资至出资3,000万元，佰易投资关联股东增资1000万元，聚馨小贷公司原股东合计增资至3,000万元，并引入新的适当股东增资3,000万元。增资完成后:敦煌种业通过佰易投资及其关联股东出资4,000万元，占新小贷公司40%出资比例；聚馨小贷公司原股东合计出资3,000万元，占新小贷公司30%出资比例，单一股东出资不超过1,000万元；其他适当股东出资3,000万元,占新小贷公司30%出资比例，单一股东出资不超过1,000万元。

3、新小贷公司基本情况

公司名称：肃州佰易小额贷款股份有限公司（以核准名称为准）

出资方式：实收货币资金

注册资金：10,000万元人民币

注册地址：酒泉市肃州区肃州路28号

经营范围：实业投资，根据公司供应链金融战略规划，办理公司食品贸易、种子产业链上下游客户供应链金融服务业务，各类小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；及其他经批准的创新业务。(经营范围以小贷公司批准机关核定为准)。

组织机构设置：新小贷公司由敦煌种业控股管理，设股东会、董事会、监事会及经理层，董事会拟任董事、监事及高级管理人员应符合管理办法要求，制定业务操作规范、风险控制、信息披露等管理制度，并设立业务部、风控部、财务部等必要的管理部门。

4、存在的风险及解决办法

（1）聚馨小贷公司的股东、名称、注册地址、业务范围变更，以及增资扩股至1亿元注册资本过程中，尚需报相关管理部门审批，存在审批未获通过的风险。

（2）增资新设小贷公司经审批通过并正式成立营业后，在经营的过程中可能面临政策风险、市场风险、借款人的经营风险、欠款未偿还风险、道德及信用风险、操作风险等。

解决办法：公司在控股聚馨小贷公司及增资扩股过程中将严格依据管理办法和管理部门的要求执行操作，避免出现合规性障碍。新小贷公司经营管理过程中将根据管理办法的相关要求，建立健全一系列的风险控制制度，如实行“审贷分离”的审查架构、建立直观科学的风险预警体系、建立企业承贷能力分析指标体系、建立有效的信息披露报备制度等；同时公司将配备在金融行业有工作经验的核心人员担任小额贷款公司高级管理人员和风控部门负责人，确保人员配备达到相关规定的标准，确保监管严格、整体投资风险可控。

5、对外投资对公司的影响

公司通过子公司投资控股小贷公司，不构成关联交易，不构成重大资产重组。通过控制管理新小贷公司，公司不仅可以有效解决产业上下游客户以及制种农户、原料种植户、购种农户等的资金需求，降低采购、销售端产生应付、应收款风险，同时也是公司服务“三农”、构建供应链金融服务平台的需要，有利于公司以供应链金融为纽带，开展对农户及客户多层次服务体系，符合公司战略发展要求。

本次拟投资控股小贷公司事项尚需提交政府相关部门审批。审批通过后，各股东签署出资协议，认缴出资股本。依据公司与聚馨小贷公司签署的《战略合作框架意向书》，公司需通过佰易投资首期出资900万元受让聚馨小贷30%的股权，实现对聚馨小贷主发起人变更。此后，佰易投资及其关联股东还需出资3,100万元，实现增资扩股至1亿元。本次拟投资控股小贷公司事项，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了关于对全资子公司酒泉佰易投资有限公司增资的议案。

公司拟使用自有资金向全资子公司佰易投资增资人民币17000 万元，本次增资完成后，佰易投资的注册资本变更为人民币20000万元，本次增资首次拟实缴3,000万元。内容详见《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（临2017-029）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了关于对控股子公司甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司增资和对管理层实施期权激励的议案。

为了保证蔬菜公司生产经营正常开展，推动蔬菜公司实现战略布局目标，公司拟以资产和现金对蔬菜公司实施增资，注册资本增加至3,000万元，同时对管理层实施期权激励。

1、蔬菜公司基本情况

公司名称：甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司

英文名称： Dunhuang Vegetable Seeds Co., Ltd

注册地点：酒泉市肃州区肃州路28号

注册资本：1000万元

法定代表人：张峰

经营范围：农作物种子的选育、生产、加工、销售；化肥、地膜销售；农业综合服务；农业基地建设和现代化农业管理、服务；农业机械设备的引进、推广、租赁、销售；园艺绿化设计、施工；农作物种子进口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、本次增资情况

1、 增资前股东出资情况表：

单位：万元

■

3、增资扩股方案

蔬菜公司增资扩股后，注册资本从1,000万增加至3,000万，敦煌种业和管理层按现有出资比例同比例增资，其中敦煌种业以资产和现金增资1,300万元，管理层以期权形式同比例增资700万元，各自然人股东现金出资不再增加。具体方案如下：

（1）敦煌种业增资1,300万，仍然持有蔬菜公司65%股份，其中资产增资约637万（具体明细附后），现金增资约663万；

拟增资资产情况

增资资产统计简表： 单位：万元

■

注：上表所列统计资产为原金塔县种子公司中东厂区及酒泉工业园区原登封厂区资产，数据为初步统计数据，净值约637.07万元，具体出资额以公司财务审定账面净值数据为准。

（2）管理层本次期权激励股份700万，其中400万股份由现在四名自然人股东按实缴出资比例分配期权；剩余的300万股份作为预留期权暂时由法定代表人代持，作为公司后续发展引进人才的激励期权，由蔬菜公司股东会和董事会确定具体的股权激励分配方案。

期权激励对象:蔬菜公司现有核心管理人员及引进人才

期权激励股份总额:700万

期权激励期间:2018-2022年五年

期权激励的行权条件:蔬菜公司在2018-2022年主营业务累计实现净利润2,000万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了关于拟转让新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司股权的议案。

公司拟以4,600万元价格转让全资子公司甘肃敦煌种业油脂有限公司之全资子公司新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司（以下简称“玛纳斯油脂公司”）100%股权。本次交易完成后，公司全资子公司不再持有玛纳斯油脂有限公司股权。

1、 交易对方情况

公司名称：新疆利华棉业股份有限公司

法定代表人：张齐海

注册资本：15,786万元

注册地址：新疆巴州库尔勒市新华路龙兴大厦二楼

经营范围：籽棉加工，加工、批发零售：油脂（植物油、棉籽油）（以上项目仅限分公司经营) 批发零售：皮棉及棉花副产品，籽棉收购,塑料制品，农机,种子。零售：化肥； 设备租赁，货物与技术的进出口业务，农业技术咨询推广服务。

截止2016年12月31日，公司总资产300,974.5万元，净资产61,773.86万元，营业收入269,038.42万元，净利润2,391.44万元。

2、交易标的基本情况

公司名称：新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司

成立时间：2010年12月3日

注册资本：16,400.00万元；

住所：玛纳斯县凉州户镇太阳庙村

企业类型：有限责任公司

截止2016年12月31日，玛纳斯油脂公司总资产4，609.26万元，净资产4,410.1元，营业收入23.85万元，净利润-626.68万元。

新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司为公司全资子公司甘肃敦煌种业油脂有限公司（以下简称“油脂公司”）的全资子公司，根据公司2015年1月30日公司六届四次临时董事会决议，玛纳斯油脂公司于2015年1月起正式停止生产。

3、股权转让价格

截止2016年12月31日，经会计师机构审计新疆敦煌种业玛纳斯油脂公司账面净资产为4,410.11万元。截止2017年8月31日，新疆敦煌种业玛纳斯油脂公司账面净资产为4,078.45万元。经双方协商，约定新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司100%股权转让价格为4,600万元。

4、《股权转让协议意向》的主要内容与履约安排

甲方：甘肃敦煌种业油脂有限公司

乙方：新疆利华棉业股份有限公司

甘肃敦煌种业油脂有限公司与新疆利华棉业股份有限公司初步达成了《玛纳斯油脂公司股权转让意向》。意向的主要条款：

（1）甘肃敦煌种业油脂有限公司拟以4,600万元的价格向新疆利华棉业股份有限公司转让持有的100%玛纳斯油脂公司股权。

（2）《股权转让意向》签订后乙方审计评估机构及检修人员进场；30日内签订《股权转让协议》，60内办理完毕股权过户手续。

（3）玛纳斯油脂公司原有人员由甲方负责安置。

（4）甲方承诺豁免有关联的债权债务（约214.05万元）。

5、 该交易对公司的影响

本次转让玛纳斯油脂公司股权是为了盘活公司闲置存量资产，提高管理效率，有利于公司发展战略的落地实施。本次交易事项遵循了公平公允的原则，不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。

经财务部门初步测算，本次公司以4600万元转让玛纳斯油脂公司股权，转让股权获得收益521.55万元，上述股权资产处置收益最终结果以股权转让手续办理完毕后及公司2017年年报审计数据为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

六、审议通过了关于受让敦煌种业果蔬制品有限公司管理层股权暨关联交易的议案。

由于公司董事张绍平先生是敦煌种业果蔬制品有限公司的法定代表人、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，董事张绍平对此项议案回避表决，公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可及独立意见，内容详见《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于受让控股子管理层股权暨关联交易的公告》(临2017-030)。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,回避1票。

七、审议通过了关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案。内容详见《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于2011年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的公告》(临2017-031)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十日

证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2017-028

甘肃省敦煌种业股份有限公司

七届监事会第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）七届监事会第二次临时会议于2017年9月13日以书面形式发出通知，于2017年9月18日以通讯方式召开，会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

会议审议并通过以下决议：

1、审议通过了关于拟投资设立敦煌种业农业科技（上海）有限公司的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了关于拟投资控股小额贷款公司的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了关于对全资子公司酒泉佰易投资有限公司增资的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了关于对控股子公司甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司增资和对管理层实施期权激励的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议关于受让敦煌种业果蔬制品有限公司管理层股权暨关联交易的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议关于转让新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司股权的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案。

公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

因此，我们同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会

二〇一七年九月二十日

证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2017-029

甘肃省敦煌种业股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资对象：酒泉佰易投资有限公司（以下简称“佰易投资”）

2、投资金额：甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“敦煌种业”）拟使用自有资金向佰易投资增资人民币17,000 万元,首次实缴3,000万元。本次增资完成后，佰易投资的注册资本变更为人民币20,000万元。

一、对外投资概述

1、基本情况

为了加速公司战略规划推进实施，提升公司实现供应链金融战略的能力，敦煌种业拟将酒泉佰易投资有限公司（以下简称“佰易投资”）作为投资控股平台公司，在公司涉及供应链金融业务平台公司的参股、出资及其他股权投资时，以佰易投资作为投资主体，拟以自有资金向佰易投资增资人民币17,000 万元，首次实缴3,000万元。本次增资完成后，佰易投资仍为公司全资子公司，注册资本增加至人民币20,000万元。

2、审议情况

2017年9月18日，公司七届董事会第二次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以上增资事项。

本次增资不属于关联交易事项。

二、佰易投资的基本情况

1、名称：酒泉佰易投资有限公司

2、注册地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

3、法定代表人：马宗海

4、注册资本：人民币3,000 万元

5、经营范围：投资管理与咨询

6、截至2016年12月31日，酒泉佰易投资有限公司总资产3,212.40万元,净资产2,911.67 万元，净利润676.78万元。

三、本次增资情况

公司拟对佰易投资增资17,000万元，增资后，佰易投资注册资本增加至20,000万元，本次增资首次实缴3,000万元，剩余认缴出资根据公司决策确定的投资需求，在相应投资事项通过总经理办公会议或董事会审议后实缴到位。

四、本次增资对公司的影响

本次增资有利于佰易投资满足出资主体资格条件，发挥投资控股平台公司作用，符合公司的战略发展需求，不涉及关联交易，符合公司及全体股东利益。本次增资完成后，佰易投资仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

五、备查文件

1、《甘肃省敦煌种业股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议》；

2、《甘肃省敦煌种业股份有限公司第七届监事会第二次临时会议决议》。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十日

证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2017-030

甘肃省敦煌种业股份有限公司

关于受让控股子公司管理层股权

暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让控股子公司敦煌种业果蔬制品有限公司（以下简称“果蔬制品公司”）管理层持有15%股权，上述股权受让价格合计为888.67万元， 本次受让股权完成后，公司持有果蔬制品公司100% 股权。

●果蔬制品公司为公司控股子公司，因其管理团队持股15%，根据《上交所关联交易实施指引）》第十条（五）项之规定，果蔬制品管理层为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

●本次股权交易事项已经公司于2017年9月18日召开的七届董事会第二次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

●本次拟受让股权已经北京中科华资产评估有限公司评估。

●公司过去十二个月未与果蔬制品发生关联交易事项，本次股权交易不构成重大资产重组。

一、本次关联交易的主要内容

公司五届六次董事会通过了《甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司股权激励方案》，2013-2016年股权激励期间，果蔬制品公司四年累计实现净利润1,183.91万元，超过股权激励方案行权利润指标859.63万元，实现超额净利润324.28万元，达到了股权激励行权条件，对果蔬制品公司经营管理核心团队兑现了激励股权，并变更了工商注册登记。股权激励实施完毕后，果蔬制品公司经营管理核心人员毛志军、黄军平、程丽娟、王文昌等十二人共计持有果蔬制品公司502.5万股股份（占该公司总股本的15%）。

为进一步推进果蔬制品公司未来发展战略实施，敦煌种业拟以果蔬制品公司为主体，通过换股吸收方式择机收购国内其他番茄粉生产线，进一步扩大产能，提升果蔬制品公司在番茄粉行业的竞争优势。为确保换股吸收收购番茄粉生产线事项顺利推进，果蔬制品公司管理团队也有转让其持有全部股份的诉求，根据果蔬制品公司股权激励有关股权回购的约定，公司拟受让果蔬制品公司管理层团队全部股权。

二、关联方介绍

果蔬制品公司经营管理核心人员共计持有果蔬制品公司502.5万股股份，占总股本的15%，为公司的关联自然人。

股权结构如下：

■

毛志军持股374.1万股中，个人持股288.5万股，代持其他激励对象（部分负责人）股份85.6万股。

三、本次关联交易应当履行的审议程序

2017 年9 月18日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议并通过了 《关于受让控股子公司管理层股权暨关联交易的议案》，关联董事张绍平先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：公司受让控股子公司管理层持有的股份涉及关联交易，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，董事会审议关联交易的表决程序合法、合规。我们一致同意公司受让控股子公司管理层股权关联交易的议案。

四、定价依据及公允性

公司于2017年8月委托北京中科华资产评估有限公司对果蔬制品公司净资产进行了全面评估，评估基准日为2017年6月30日。根据评估结果：评估后的净资产为6,581.43万元，每股净资产为1.965元。

参考评估净资产1.965元/股，公司拟以九折价1.7685元/股受让果蔬制品公司管理层股份502.50万股，受让总价款约为888.67万元。个人所得税约77.234万元，由公司代扣代缴。受让股权完成后，果蔬制品公司成为敦煌种业全资子公司。

本次股权转让遵循了公平、自愿的交易原则，不存在损害公司和其他股东利益情形。

五、关联交易对公司的影响

本次股权转让以果蔬制品公司资产评估值九折定价，较注册资本1元/股溢价部分386.17万元，对公司本期损益不产生直接影响。

六、备查文件

1、《甘肃省敦煌种业股份有限公司七届董事会第二次临时会议决议》；

2、《甘肃省敦煌种业股份有限公司七届监事会第二次临时会议决议》；

3、《甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事关于公司七届董事会第二次临时会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十日

证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2017-031

甘肃省敦煌种业股份有限公司

关于2011年非公开发行股票节余

募集资金永久补充流动资金的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●鉴于公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，为满足公司日常经营需要，提高募集资金使用效率，公司拟将2011年非公开发行股票节余募集资金2,512.91万元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。

一、2011年公司非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，公司于2011年1月非公开发行人民币普通股A股1,758万股，每股面值1.00元，每股发行价25.00元，募集资金总额人民币439,500,000.00元，扣除发行费用人民币29,520,471.90元，实际募集资金净额为人民币409,979,528.10元。募集资金拟投入玉米种子烘干生产线 4,900 万元、购买新疆玛纳斯油脂资产5,100 万元、新疆玛纳斯 1,000 吨/日棉籽生产线技术改造项目5,000 万元、番茄深加工项目 13,000 万元、脱水蔬菜深加工生产线13,000 万元五个项目。

根据《公司募集资金管理制度》，公司分别在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了621060110018000318、48010154600000148、62001640101059000531等3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年1月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

二、2011年非公开发行募集资金的使用及剩余情况

截止2017 年8 月31日，2011年非公开发行募集资金使用情况：

单位：万元

■

截至目前，公司2011年非公开发行股票募投项目已全部完成投资建设，公司2011年非公开发行股票募集资金余额2,320万元；截止2017年8月31日，募集资金专户余额为2,512.91万元（包含累计利息收入净额192.91万元）。

三、募集资金产生节余的原因

1、“番茄深加工项目”产生部分变更募集资金投向共12,680万元，其中2011年变更2,680万元用于购买武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权，5,000万元用于在武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线，2012年部分变更此募集资金投向共5,000万元，用于增加武威子公司注册资本，变更完成后该项目节余募集资金320万元。上述变更均已履行公司相应审批流程。

2、“脱水蔬菜深加工生产线项目”产生部分变更募集资金投向共13,000万元，其中2011年部分变更5,000万元用于“玉米种子烘干生产线项目建设”，2015年部分变更3,000万元用于武威市敦煌种业种子有限公司增资，3,000 万元用于张掖市敦煌种业有限公司增资，变更完成后该项目节余募集资金2,000万元。上述变更均已履行公司相应审批流程。

3、募集资金存放期间产生的利息收入。

四、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划

鉴于公司募集资金投资项目已全部实施完毕，根据中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金及利息2,512.91万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营需要。

节余募集资金永久补充流动资金实施完毕，公司将注销相关募集资金专项账户，公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

五、独立董事、监事会、保荐机构对节余募集资金使用的意见

《关于审议〈2011年非公开发行募集资金节余募集资金永久补充流动资金〉的议案》已于2017年9月18日经公司第七届董事会第二次临时会议和第七届监事会第二次临时会议审议通过。

（一）独立董事意见

公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

综上所述，我们一致同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。监事会同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：

敦煌种业2011年非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，敦煌种业本次使用节余募集资金永久补充流动资金，其审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司日常经营需要，增加公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

敦煌种业本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的相关规定，保荐机构同意敦煌种业使用节余募集资金永久补充流动资金。

六、上网公告附件

《信达证券股份有限公司关于甘肃省敦煌种业股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

备查文件：

1、敦煌种业第七届董事会第二次临时会议决议；

2、敦煌种业第七届监事会第二次临时会议决议。

甘肃省敦煌种业股份有限公司

二〇一七年九月二十日