晶科能源有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

晶科能源有限公司

公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：江西省上饶市经济开发区晶科大道1号）

公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商/受托管理人

光大证券股份有限公司

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（住所：上海市静安区新闸路1508号）

签署日期：2017年8月

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要及其对应的募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

主承销商及受托管理人声明

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券面向合格投资者公开发行，拟在上海交易所上市，发行及上市交易安排请参见发行公告。发行人本期债券信用等级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末未经审计的合并报表所有者权益合计为688,469.06万元（截至2017年3月31日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月合并报表中实现的净利润分别为75,283.76万元、87,847.90万元、152,840.49万元和16,715.06万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为105,324.05万元（2014年、2015年和2016年财务报表中净利润平均值），预计不少于每年债券利息的1.5倍。

二、发行人所从事的光伏行业板块受宏观经济情况影响，经济发展的周期变化和波动将对发行人的经营状况产生较大的影响。近年来国内外经济环境愈加复杂多变，各种不确定性随之增加，国内经济企稳回升的根基仍需进一步巩固，经济增速持续回落，经济结构调整过程中暴露出的矛盾与问题短期内难以根本解决。因此，发行人业务或将受到不利影响。

三、发行人受国家宏观政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将会制约公司的业务发展。

四、近三年及一期末，公司总资产分别为1,464,843.57万元、1,764,788.30万元、2,470,074.66万元和2,643,613.07万元，资产规模增速较快。近三年及一期公司营业总收入分别为1,242,341.88万元、1,631,620.98万元、2,167,877.30万元及534,991.45万元，2014年以来，随着欧美双反调查的落地，国内对光伏产业扶持政策的退出，行业回暖，公司营业收入出现大幅增加。

五、近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.11、1.20、1.10及1.06，速动比率分别为0.96、0.99、0.92及0.85，流动比率及速动比率比较稳定，报告期内公司资产质量良好，无较大的减值损失，变现能力较强。近三年及一期末流动负债占总负债的比例分别为91.20%、88.69%、97.46%和97.87%，流动负债占比较偏高。截至2017年3月末，发行人有息债务总额为540,575.99万元。发行人流动负债及有息债务总额较高，发行人存在一定的短期偿债风险。

六、截至2017年3月末，公司所有受限资产共计594,979.59万元，占公司总资产的22.51%，占公司净资产的86.42%。其中货币资金393,872.97万元，设备、存货、土地等合计201,105.69万元。资产受限的主要原因是为满足融资需求将一部分货币资金、房产、机器设备、存货、土地使用权等抵押给银行。由于抵押资产的所有权受到限制，对公司在资产的重组、处置方面带来一定影响，同时如果该部分资产由于融资问题产生纠纷，可能会对公司产生不利影响。

七、近三年及一期末，发行人营业收入分别为1,242,341.88万元、1,631,620.98万元、2,167,877.30万元和534,991.45万元，营业毛利率分别为17.07%、16.84%、16.45%和10.25%，2014年-2016年公司毛利率保持较高水平。2017 年1-3 月，公司整体毛利率为10.25%，主要由于组件销售价格下降。光伏产业易受国内、国外行业政策调整的影响，当前国内出台大量扶持光伏产业的政策，保证了近年来光伏产业的回暖，但是也不排除欧美等国大幅削减光伏补贴、加剧反垄断调查的情况，为公司的未来营业收入与营业毛利率带来一定的不确定性。

八、在国际市场，公司控股股东晶科控股设立了多家海外子公司以扩展海外销售网络，发行人对控股股东晶科控股海外销售平台的销售构成关联交易；在国内市场方面，公司控股股东晶科控股近年来积极投资光伏电站项目，公司对控股股东晶科控股的光伏电站的组件销售构成关联交易。尽管公司与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，但由于公司关联方较多，过多的关联交易可能降低公司自身的竞争能力和独立性，使其经营和融资上依赖关联方，导致一定的关联交易风险。同时，公司与晶科控股及其旗下其他子公司存在一定规模的资金拆借。

九、截至本募集说明书摘要签署日，晶科能源有限公司的实际控制人为自然人李仙德，中国国籍，无境外居住权。另外，李仙德为股东陈康平之妹夫，股东李仙华为李仙德的哥哥。实际控制人对公司的发展具有重大影响，公司实际控制人为自然人及家族企业的性质可能对公司治理带来一定的不确定性。

十、近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为42,861.32万元、127,216.20万元、138,706.73万元和27,860.70万元，经营活动产生的现金流量净额有明显波动，2015年较2014年有大幅增长，主要是由于获得了较多的税收返还以及收到其他与经营活动有关的现金金额增长较快所致。经营活动净现金流的波动将会对公司的业务发展产生一定影响；此外，随着新建项目投入的增加，公司存在一定的经营性现金流波动风险。

十一、近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为59,078.22万元、85,254.62万元、84,403.91万元及123,799.55万元，分别占流动资产比例的5.46%、6.33%、4.37%和6.13%。虽然发行人一年以内其他应收款所占比例较高，但一年以上的其他应收款仍存在一定程度的回收风险。

十二、发行人对外担保金额较大，2017年3月末发行人对外担保金额为40.43亿元，占2017年3月末净资产的比重为58.73%，占比较高，虽然被担保企业主要为发行人关联企业，但如果对外担保企业经营不善，可能会对公司产生不利影响。

十三、近三年及一期末，发行人资产负债率分别为72.79%、71.73%、72.80%及73.96%，资产负债率始终保持较高的水平；虽然发行人有着良好的偿债能力和稳健的经营业绩，但是未来如果宏观经济或行业经营环境变化而导致公司负债持续升高，将会对发行人的偿债能力产生不利影响。

十四、近三年及一期末，发行人资本支出金额较大。发行人未来可能面临较大的资金压力。

十五、针对发行人对外担保、受限资产规模较大及资产负债率较高的情形，发行人明确了债券存续期内的内外部约束安排及相应的增信措施，相应条款详见《债券受托管理协议》及《债券持有人规则》。

十六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

十七、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十九、鉴于本期债券将于2017年发行，本期债券名称变更为“晶科能源有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件和本期债券对应相关申请文件包括但不限于：《晶科能源有限公司公开发行2016年公司债券债券受托管理协议》、《晶科能源有限公司公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则》等。

释义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

一、核准情况及核准规模

1、本次发行经发行人于2016年9月19日召开的董事会会议审议通过，并于2016年9月19日经股东审议通过。

2、经中国证监会“证监许可[2017]6号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称：晶科能源有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币18亿元（含18亿元），分期发行，本期发行基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过人民币7亿元（含7亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种及期限：本期债券的期限为不超过5年（2+2+1），附2年末发行人调整票面利率选择权与投资者回售选择权，附4年末发行人调整票面利率选择权与投资者回售选择权。

5、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

6、起息日：2017年9月25日。

7、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

8、付息日：2018年至2022年每年的9月25日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为2019年9月25日或2021年9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

9、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

10、兑付日：2022年9月25日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的到期日为2019年9月25日或2021年9月25日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

11、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，各品种票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定，本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

12、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。

13、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

15、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

16、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。

17、向公司股东配售的安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

18、债券形式：实名制记账式公司债券。

19、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足18亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

20、募集资金用途：发行人计划将本次公司债券募集资金用于补充流动资金及偿还金融机构借款。

21、上市安排：拟申请在上海证券交易所上市。

22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年9月21日

网下簿记建档日：2017年9 月22 日

发行首日：2017年9月25日

预计发行期限：2017年9月25日至2017年9月26日

发行结果公告日：2017年9月27日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，将尽快安排上市交易的事宜，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：晶科能源有限公司

法定代表人：李仙德

住所：江西省上饶市经济开发区晶科大道1号

联系人：王发万

电话：0793-8588188

传真：0793-8461152

（二）主承销商：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：冯伟、郭翼翔、邓枫

联系电话：010-56513200

传真：010-56513103

（三）发行人律师：江西帝经律师事务所

负责人：李智勇

住所：江西省上饶市带湖路29号丽景华庭8楼

经办律师：李智勇、胡国庆

联系电话：0793-8258122

传真：0793-8258133

（四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所

负责人：陈胜华

住所：北京市西城区裕民路18号2206房间

签字注册会计师：刘会林、叶茜

联系电话：010-82250666

传真：010-82250851

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：周浩

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

评级人员：孟一波、唐启元

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：冯伟、郭翼翔、邓枫

联系电话：010-56513200

传真：010-56513103

（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

总经理：高斌

联系电话：021-68870172

传真：021-68870064

五、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经本期债券信用评级机构中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。中诚信证评出具了《晶科能源有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评主页予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。上述信用等级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的主容摘要

1、基本观点

中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对晶科能源有限公司（以下简称“公司”）的评级为AA，评级展望为稳定。中诚信证评肯定了晶科能源有限得到股东多元化支持、行业位列居前、产业链完整、技术优势明显等正面因素对公司业务发展和信用水平提供的有力支撑。同时，中诚信证评也关注到短期债务占比较高、关联交易形成资金占用、对外担保金额较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

2、优势

（1）国内光伏行业扶持政策密集出台。2013年以来，国内连续出台了多项针对光伏发电建设、并网、上网电价等方面的扶持发展政策，在财政、税收、金融及土地等方面给予了较强的支持。国家对光伏行业的支持有利于国内光伏市场发展，我国新增光伏装机量持续快速提升，公司等光伏产品制造企业发展迅速。

（2）股东多元化支持。控股股东晶科能源控股有限公司（纽交所代码：JKS，以下简称“晶科能源”）通过多次注资推动公司自有资本实力大幅增强，并拥有覆盖全球主要市场的营销渠道，有利于公司业务持续发展。

（3）行业位列居前。截至2017年3月末，公司硅片、电池片和光伏组件的年产能分别达到5.80GW、4.00GW和7.70GW。2016年，公司光伏组件销量达6,784.81MW，出货量位居行业前列。

（4）产业链完整，技术优势明显。公司业务覆盖了单晶硅铸棒/多晶硅铸锭、硅片切割、太阳能电池生产、光伏组件组装等业务，形成了除硅料生产以外较为完整的光伏产业链。同时，公司生产技术领先，2016年生产硅片厚度和单瓦耗硅分别降至180±10μm和4.3克，多晶硅电池平均转换效率在18.5%~18.9%。完整产业链及先进技术使公司成本水平得以有效控制，毛利率处于行业较高水平。

3、主要关注

（1）行业贸易争端加剧，国内市场发展过于依赖行政补贴。光伏行业受政策因素影响大，近年来主要海外市场国家针对国内光伏产品实行反倾销政策，致使行业供需格局调整剧烈；同时，国内光伏发电行业发展较为依赖光伏上网电价的补贴政策，政策的变化对于光伏行业供需格局及光伏组件生产企业经营的影响较大，需关注行业发展面临的政策风险。

（2）短期债务占比较高。公司2016年以来债务规模大幅增加，并以短期债务为主，截至2017年3月末短期债务金额为95.97亿元，长短期债务比为25.09倍，债务期限结构有待改善。

（3）关联交易金额较大。公司是晶科能源光伏产业链中关键的一环，公司对晶科能源海外销售平台的销售以及同一控制下光伏电站的组件销售构成关联交易，2016年关联销售金额104.05亿元，占全年营业收入48.00%，关联企业的经营情况将对公司业务正常运营产生一定影响。

（4）对外担保金额较大。截至2017年3月末，公司对外担保余额为40.43亿元，担保比例达60.19%，外部被担保方主要为同一控制人下属光伏电站投资及运营公司。鉴于公司对外担保规模大，外部被担保对象产业集中度较高，中诚信证评将持续关注外部被担保对象经营情况及财务情况对公司造成的影响。

（5）光伏组件价格疲软，盈利或持续弱化。2016年光伏抢装潮导致光伏组件需求透支，组件价格大幅下跌，2017年一季度公司营业毛利率下降至10.25%。同时，根据2016年12月国家发展改革委发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，未来我国光伏标杆上网电价暂定每年调整一次，新建光伏项目上网电价或持续下调，对光伏组件市场价格将产生持续抑制，弱化公司盈利能力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本期债券存续期内，在每年晶科能源有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

晶科能源有限公司应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。晶科能源有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚信证评并提供有关资料。

中诚信证评将密切关注晶科能源有限公司的相关状况，如发现晶科能源有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如晶科能源有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证评将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至晶科能源有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将同时报送晶科能源有限公司、监管部门、交易机构等。若需在本公司和交易所等网站公布，交易所网站公布时间不晚于本公司等网站。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，发行人与农业银行、中国进出口银行、招商银行、浦发银行、工商银行、交通银行等金融机构均保持良好的业务合作关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年3月末，公司在各家银行授信总额度为97.75亿元，其中已使用授信额度70.21亿元，尚余授信27.54亿元。主要银行授信以及使用情况如下表：

表2-1：截至2017年3月末发行人银行授信情况

单位：万元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

截至2017年3月末，发行人未发生重大债务违约情况，发行人本部及下属子公司没有借款人逃废债信息，没有被起诉信息，没有借款人欠息信息，没有违规信息，没有不良负债信息，没有未结清信用证信息。

（三）截至募集说明书签署日已发行债券以及偿还情况

截至募集说明书摘要签署日，公司发行的债务融资工具偿还情况如下。

表2-2：发行人债务融资工具及其他债券发行情况

单位：万元

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（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年末经审计合并净资产的比例

本次债券发行规模计划不超过人民币18亿元（含18亿元）。以18亿元的发行规模计算，本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公募公司债券余额为180,000.00万元，占发行人截至2017年3月31日的合并报表股东权益的比例为26.14%，未超过本公司净资产的40%。

（五）发行人近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

表2-3：合并财务报表主要财务指标

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*2017年1-3月数经年化处理。

2、母公司报表口径

表2-4：母公司财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

1、中文名称：晶科能源有限公司

2、法定代表人：李仙德

3、设立日期：2006年12月13日

4、注册资本：47,500万美元

5、住所：江西省上饶市经济开发区晶科大道1号

6、注册地址：江西省上饶市经济开发区晶科大道1号

7、邮编：334100

8、统一社会信用代码：91361100794799028G

9、经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏发电系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计、咨询、集成、制造、工程安装、调试；上述发电系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）。

二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况

（一）发行人设立情况

公司前身江西晶科能源有限公司，系经江西省人民政府2006年12月13日《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣（饶）字[2006]078号）批准，由栢嘉科技有限公司独家出资设立的有限责任公司。公司2006年12月13日取得上饶市工商行政管理局核发的注册号为企独赣饶总字第000236号的《企业法人营业执照》，住所位于上饶工业园区龙大路边，法定代表人许润生，注册资本2,000万港元，经营范围为太阳能电池、硅材料及相关配套产品制造、销售（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营），经营期限30年。

截至2007年9月29日，经江西永华和信会计师事务所验证，公司已收到股东分期缴纳的实收资本累计2,000万港元，占公司注册资本的100%。

公司设立时的股东及出资情况如下：

表3-1：公司设立时股东及出资情况

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经公司董事会审议通过，并经江西省商务厅《外商投资企业变更备案通知单》（编号：赣商外资管备字[2009]10号）批准，公司名称由“江西晶科能源有限公司”变更为“晶科能源有限公司”，并于2009年4月10日取得上饶市工商行政管理局核发的注册号为361100520000106的《企业法人营业执照》。

（二）发行人设立后股权变化情况

1、2007年9月第一次增资。经公司董事会会议审议通过，并经上饶市对外贸易经济合作委员会《外商投资企业变更备案通知书》（编号：饶外经贸外资备字[2007]929号）批准，公司注册资本由2,000万港元增加至8,500万港元，全部由栢嘉科技有限公司分期缴足，并取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。

2、2008年5月第二次增资。经公司董事会会议审议通过，并经上饶市对外贸易经济合作委员会《外商投资企业变更备案通知单》（编号：饶外经贸外资备字[2008]318号）审核，公司注册资本由8,500万港元增加至44,500万港元，全部由栢嘉科技有限公司分期缴足，并取得了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。

3、2008年7月第三次增资。经公司董事会会议审议通过，并经上饶市对外贸易经济合作委员会《关于江西晶科能源有限公司变更投资总额、注册资本及法人的批复》（饶外经贸外资字[2008]062号）批准，公司注册资本由44,500万港元增加至83,120万港元折合变更为10,649万美元，全部由栢嘉科技有限公司分期缴足，并取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。

4、2008年8月第四次增资。经公司董事会会议审议通过，并经江西省对外贸易经济合作厅《关于同意江西晶科能源有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（赣外经贸外资管字[2008]415号批准，公司注册资本由83,120万港元折合变更为10,649万美元，并增加至18,149万美元，全部由栢嘉科技有限公司认缴，并取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。

5、2008年9月第五次增资。经公司董事会会议审议通过，并经江西省对外贸易经济合作厅《关于同意江西晶科能源有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（赣外经贸外资管字[2008]511号）批准，公司注册资本由18,149万美元增加至19,000万美元，全部由栢嘉科技有限公司分期缴足，并取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。

6、2010年12月第六次增资。经公司董事会会议审议通过，并经江西省商务厅《关于同意晶科能源有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（赣商外资管批[2010]236号）批准，公司注册资本由1.9亿美元增加至2.5亿美元，全部由栢嘉科技有限公司分期缴足，并取得了变更后的《外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。

7、2011年5月第七次增资。经公司董事会会议审议通过，并经江西省商务厅《关于同意晶科能源有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（赣商外资管批[2011]131号）批准，公司注册资本由2.5亿美元增加至3.15亿美元，全部由栢嘉科技有限公司分期缴足，并取得了变更后的《外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。

8、2014年4月第八次增资。经公司董事会会议审议通过，并经江西省商务厅《关于同意晶科能源有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（赣商外资批[2014]24号）批准，公司注册资本由3.15亿美元增加至3.65亿美元，全部由晶科能源科技有限公司（原栢嘉科技有限公司，2011年12月更名为晶科能源科技有限公司）分期缴足，并取得了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。

9、2017年7月第九次增资。经公司股东决定，公司注册资本从3.65亿美元增至4.75亿美元，全部由晶科能源科技有限公司（原栢嘉科技有限公司，2011年12月更名为晶科能源科技有限公司）分期缴足，同时重新修订晶科能源有限公司章程。公司目前已获得江西省商务厅外国投资管理处《外商投资企业变更备案回执》（编号：赣商务外资管备201700081）。

截至本募集说明书摘要签署日，公司注册资本为4.75亿美元，股本结构如下表所示：

表3-2：发行人股权结构情况

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（三）重大资产重组情况

发行人设立至今未发生重大资产重组情况。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）子公司主要情况

截至2017年3月末，发行人共有13家子公司，分别为晶科进出口有限公司、江西晶科光伏材料有限公司、上饶市晶科能源职业培训学校、敦煌市晶科电力光伏有限公司、Jinko Solar Technology SDN.BHD、江西晶科科技协同创新有限公司、Jinko Solar Investment（PTY）LTD、JINKOSOLAR MIDDLE EAST DMCC、Projinko Solar Portugal Unipessoal LDA、浙江晶科能源有限公司、新疆晶科能源有限公司、玉环晶科能源有限公司、上海晶科金融信息服务有限公司。具体情况如下：

表3-3：截至2017年3月末发行人控股子公司情况表

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发行人控股子公司情况如下：

（1）晶科进出口有限公司

晶科进出口有限公司成立于2009年12月24日，住所为江西省上饶经济开发区旭日片区，法定代表人为李仙德，注册资本5,000万元，经营范围为单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；太阳能电池片、光伏组件和光伏照明系统、光伏应用系统及相关的配件的进出口贸易。

截至2016年12月末，晶科进出口有限公司总资产93,682.84万元，所有者权益为30,197.94万元。2016年实现营业收入457,782.08万元，净利润1,531.99万元。

（2）江西晶科光伏材料有限公司

江西晶科光伏材料有限公司成立于2010年12月10日，住所为江西省上饶经济开发区旭日片区，法定代表人为李仙德，注册资本1,000万元，经营范围为太阳能电池组件、太阳能电池组件铝框架、太阳能电池组件接线盒、接线盒关联配件、连接器、电缆线、二极管、太阳能支架及支架系统安装、铝型材门窗、金属构件、五金件、塑料制品、新型建筑材料、模具的研发、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至2016年12月末，江西晶科光伏材料有限公司总资产149,805.68万元，所有者权益为25,938.93万元。2016年实现营业收入205,374.90万元，净利润9,680.53万元。

（3）浙江晶科能源有限公司

浙江晶科能源有限公司成立于2006年8月2日，住所为海宁市袁花镇工业功能区袁溪路曼司桥西，法定代表人为李仙德，注册资本31,780万美元，经营范围为生产销售太阳能硅片、太阳能电池、太阳能光伏发电设备及其组件的生产销售；无机非金属材料及制品的生产（人工晶体、高性能符合材料、特种玻璃、特种陶瓷、特种密封材料、特种胶凝材料）；有色金属复合材料及新型合金材料的生产（以上产品均不含危险化学品及易制毒物品）；太阳能和新能源发电；太阳能和新能源发电站的设计、建设、运行维护及咨询服务；太阳能发电和新能源发电技术的研发、推广。

截至2016年12月末，浙江晶科能源有限公司总资产857,284.20万元，所有者权益为335,742.11万元。2016年实现营业收入147,296.82万元，净利润58,185.64万元。

（二）重要的合营企业或联营企业

公司无联营、合营及其他参股公司。

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）截至报告期末发行人股权结构图

截至2017年3月末，发行人股权结构如下：

图3-1：截至2017年3月末发行人的股权结构图

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注：李仙德系李仙华之弟，陈康平系李仙德之妹夫

（二）控股股东及实际控制人基本情况

晶科能源科技有限公司为发行人的唯一股东，持有公司100%的股份，根据《公司法》第二百一十六条之规定，晶科能源科技有限公司依据在公司持有股份所享有的表决权，足以对董事会的决议产生重大影响，足以实际支配公司行为，为公司的控股股东。

晶科能源科技有限公司，原名柏嘉科技有限公司，成立于2006年11月10日，由李仙德、陈康平、李仙华三人按控股比例5：3：2投资组建，在中国香港注册的一家私营企业，法人代表李仙德，经营地址为香港九龙尖沙咀广东道33号中港城1座1202室，商业登记证号为37426598-000-11-08-A，注册资本31.5万美元。晶科能源科技有限公司除拥有少量经营性资产外，主要资产是持有晶科能源股权。报告期内，公司的控股股东均为晶科能源科技有限公司，未发生变更。

截至2016年末，晶科能源科技有限公司总资产456,400.85万元，总负债333,437.57万元，所有者权益122,963.27万元。2016年度，晶科能源科技有限公司营业收入189,749.92万元，净利润-23,417.41万元。

李仙德通过持有Brilliant Win 100%的股份持有间接持有晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd）15.9%的股份，为晶科能源控股有限公司的第一大股东，晶科能源控股有限公司直接持有公司控股股东晶科能源科技有限公司100%的股份，根据《公司法》第二百一十六条之规定，李仙德依据在公司持有股份所享有的表决权，足以实际支配公司行为，为公司的实际控制人。

除发行人实际控制人外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情况。

（三）发行人控股股东和实际控制人股权受限情况

截至本募集说明书摘要签署日，晶科能源科技有限公司所持公司的部分股份处于质押状态，具体情况如下：

2015年2月，经江西省商务厅《关于同意晶科能源有限公司股权质押的批复》（赣商外资管批[2015]32号）批准，发行人下属子公司江西晶科科技协同创新有限公司拟向江西省财政投资管理中心申请科技协同创新体项目融资贷款，晶科能源科技有限公司以其持有公司0.79%的作为最高额质押担保，担保最高额为2,000万元，债权确定期间为三年，并办理了股权质押登记。

（四）发行人独立性情况

发行人与控股股东实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务和自主经营的能力。

（1）业务方面

发行人拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了业务经营和管理部门，配备了专业经营和管理人员，独立开展业务经营活动。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由公司业务人员以公司名义办理相关事宜，公司相对于控股股东在业务方面是独立的。

（2）人员方面

发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，发行人高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬。

（3）资产独立

发行人的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。

（4）机构方面

发行人根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门，公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司的机构是独立的。

（5）财务方面

发行人拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，并依法开设了独立的银行账户。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人设立董事会、监事，目前已任命3名董事，1名监事，公司无独立董事。公司董事、监事及高级管理人员共7人，如下：

表3-4：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况表

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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

1、李仙德，董事长，男，1975年生，硕士研究生学历，注册建筑师职称。1998年至2000年任玉环县建筑有限公司安装工程总经理，2001年至2003年任浙江快达（项目注册预算国家一级资质）公司总经理，2003年至2004年任玉环阳光能源有限公司国内、国际市场部经理，2005年至2006年任浙江昱辉阳光能源有限公司（上市公司）运营总监，2006年年底起任本公司董事长。

2、陈康平，董事、总经理，男，1973年生，硕士研究生学历，中国注册会计师（CPA)资格，高级会计师职称。1995年起历任苏泊尔集团有限公司财务科科长、财务部经理，2000年6月起历任浙江苏泊尔股份有限公司财务部经理、财务总监（CFO），2006年起任晶科能源有限公司董事、总经理。

3、李仙华，董事、副总经理，1974年生，大学本科学历，高级技师职称。1996年至1998年任玉环汽车运输有限公司车间主任，1998年至2007年3月历任玉环阳光汽车维修服务有限公司技术部经理，常务副总，2006年6月至今任公司副总经理和董事。

4、余木森，监事，男，1949年生，大学本科学历。2002-2007年任上饶市煤炭管理局局长。2008年起任公司监事。

5、王俊帅，财务总监，男，1980年生，大学本科学历，管理学学士，中级会计师。2004年4月至2008年9月担任中国最大炊具制造商——浙江苏泊尔炊具有限公司的财务部经理，2008年进入晶科能源有限公司，现担任晶科能源有限公司财务总监。

6、徐志群，副总经理，男，1967年生，理科学士学位。2005年1月-2007年10月任职于圣戈班石英（锦州）有限公司，担任销售及市场营销经理；2007年11月-2008年11月任职于海润光伏科技股份有限公司，担任执行副总裁，负责日常管理、投资管理以及销售管理。2008年12月至今任职于晶科能源有限公司，担任副总裁，负责生产，技术，质量保证，采购，生产管理控制及设备。

7、金浩，副总经理，男，1981年生，博士学位。2010年7月—2012年5月任职光为绿色新能源有限公司技术副总裁，2009年10月-2010年7月任职常州天合光能首席科学家，负责高效太阳能电池的研发工作，2009年在澳大利亚国家研究院ARC基金担任研究员。2012年12月至今加入晶科能源，任副总经理，全面负责公司垂直一体化技术研发管理工作。

发行人高级管理人员任职符合公司章程以及相关法律法规。

（三）发行人员工情况

截至2017年3月末，公司拥有员工17,207人，具体情况如下：

表3-5：人员构成情况

单位：人

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六、发行人主营业务概况

（一）发行人主营业务范围

单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏发电系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计、鉴证咨询、集成、制造、工程安装、调试；上述发电系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（二）发行人所在行业状况和面临的主要竞争状况

1、光伏行业介绍

随着传统化石能源资源的枯竭和价格的高涨，以及人类环保意识的提高，开发利用可再生能源、发展低碳经济已成为当今世界主题。太阳能具有“取之不尽、用之不竭”的资源属性，它是最具发展潜力的清洁能源和可再生能源。初步估计，全球太阳能潜在资源储量达到120,000太瓦，实际可利用资源高达600太瓦，将在未来能源结构中占据十分重要的地位。

从利用方式看，太阳能利用主要包括热、电两种，而太阳能发电又分为光热发电和光伏发电，光伏发电是利用半导体界面的光伏特效应将光能直接转变为电能的一种技术，是目前太阳能发电的主要方式。因此光伏行业隶属于太阳能行业，其细分子行业中又分为光伏电池及组件行业、光伏专用设备制造行业和光伏配件行业。其中最重要的一个子行业就是光伏电池及组件行业，是光伏行业中的主体部分，该子行业所形成的产业链也叫作光伏原料产业链，也是我们狭义意义上统称的光伏产业链。

图3-2：太阳能行业分类

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资料来源：百度图片，光伏行业协会

图3-3：光伏行业产业链

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资料来源：百度图片，光伏行业协会

(下转24版)