浙江中国小商品城集团股份有限公司关于商城金控参与设立产业基金的进展情况公告

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2017-042

浙江中国小商品城集团股份有限公司关于商城金控参与设立产业基金的进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、产业基金概述和进展情况

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月13日召开的第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立基金管理公司的议案》，《关于全资子公司参与设立产业基金的议案》。公司全资子公司义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）出资人民币980万元与上海阜兴金融控股（集团）有限公司（以下简称“阜兴金控”）设立义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下简称“商城投资”），商城金控作为有限合伙人出资9.98亿元参与设立义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜投资”、“产业基金”），该产业基金认缴出资总额为人民币20亿元人民币。具体详见公司公告：《浙江中国小商品城集团有限公司关于全资子公司参与设立基金管理公司的公告》（公告编号：临2017-003号）、《浙江中国小商品城集团有限公司关于全资子公司参与设立产业基金的公告》（公告编号：临2017-004号）、《浙江中国小商品城集团有限公司关于全资子公司参与设立产业基金的补充公告》（公告编号：临2017-005号）。

经2017年5月12日公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，商城金控作为有限合伙人出资61,751.1352万元人民币认购义乌商阜创智投资中心（有限合伙）的份额。该基金总规模人民币82,336.847万元，商阜投资作为有限合伙人出资20,583.7118万元认购相应的基金份额。具体详见公司公告《关于全资子公司认购义乌商阜创智投资中心合伙企业（有限合伙）份额的公告》（公告编号：临2017-024号）。

二、产业基金本次投资情况

2017年9月20日,商城投资、上海西尚投资管理有限公司（以下简称“西尚投资”）、 商阜投资与华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称 “华闻传媒”）、上海吉贸郁川资产管理有限公司（以下简称“吉贸郁川”）在上海市签署《义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创赢”） 基金规模166,800.00万元。商阜投资作为有限合伙人对商阜创赢认缴出资100,000.00万元（商城金控作为商阜投资的有限合伙人认缴出资50,000万元），占总出资额的59.96%,商城投资作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占总出资额的0.06%；西尚投资作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占总出资额的0.06%；吉贸郁川作为有限合伙人认缴出资33,300.00万元，占总出资额的19.96%；华闻传媒作为有限合伙人认缴出资33,300万元，占总出资额的19.96%。

商城金控参与设立产业基金已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。根据产业基金有限合伙协议相关规定，本次对商阜创赢认缴出资由产业基金投资决策委员会自主决策。公司与本次投资的交易各方不存在关联关系，该投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

三、交易对方基本情况

（一）华闻传媒

名称：华闻传媒投资集团股份有限公司

住所：海南省海口市海甸四东路民生大厦

企业性质：其他股份有限公司（上市）

注册资本：201,736.60万元

成立日期：1991年9月13日

经营期限：1991年9月13日 至长期

统一社会信用代码：914600002012502172

经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营,广告策划、制作和经营,多媒体技术开发与投资,电子商务,股权投资，创业投资，高科技风险投资；贸易及贸易代理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

华闻传媒与西尚投资、商城投资、商阜投资、吉贸郁川均不存在关联关系及利益安排。

（二）西尚投资

名称：上海西尚投资管理有限公司

住所：上海市青浦区外青松公路5655号1幢3层A区387室

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：季聪

注册资本：1,000.00万元

成立日期：2015年9月6日

经营期限：2015年9月6日至2025年9月5日

统一社会信用代码：9131011835083948X6

经营范围：投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海西尚已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编号： P1026040。

目前股东及其出资额：唐峰出资1,000.00万元，持有100%股权。西尚投资的实际控制人为唐峰。

（三）商城投资

名称：义乌中国小商品城投资管理有限公司

住所：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼7楼710室

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：瞿如杰

注册资本：2,000.00万元

成立日期：2017年3月7日

经营期限：2017年3月7日至2037年3月6日

统一社会信用代码：91330782MA28PYRN7A

经营范围：投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前股东及其出资额：上海阜兴金融控股（集团）有限公司（以下简称“阜兴金控”）出资1,020.00万元，持有其51.00%股权,商城金控出资980.00万元，持有其49.00%股权。商城投资的控股股东为阜兴金控，实际控制人为朱一栋。

（四）吉贸郁川

名称：上海吉贸郁川资产管理有限公司

住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区13051室

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：许学来

注册资本：5,000.00万元

成立日期：2015年6月16日

经营期限：2015年6月16日至2035年6月15日

统一社会信用代码：913101153421930842

经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

目前股东及其出资额：许学来出资2,550.00万元，持有51.00%股权；孙艳华出资2,450.00万元，持有49.00%股权。

吉贸郁川与西尚投资、商城投资、商阜投资、华闻传媒均不存在关联关系及利益安排。

四、交易标的基本情况

1、名称：义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）

2、主要经营场所：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼7楼710-B室

3、企业性质/组织形式：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：义乌中国小商品城投资管理有限公司（委派代表：瞿如杰）

5、成立日期：2017年4月18日

6、经营期限：2017年4月18日至2027年3月31日

7、统一社会信用代码：91330782MA28QXQU0L

8、资金规模：人民币166,800.00万元。

9、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度

■

截止本公告日，上述投资人均未实际出资，根据协议约定，按照投资进度等，执行事务合伙人发出书面出资支付通知书，各合伙人缴付出资。

10、经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11、投资领域：主要限定于产权收购、股权投资、企业并购投资、贸易金融及环球金融交易等相关项目。

12、商阜创赢根据《中华人民共和国会计法》及国家其他有关法律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人和基金托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。

13、管理模式：各合伙人一致同意，商城投资的投资决策委员会即为商阜创赢的投资决策委员会。商城投资的投资决策委员会由5名委员组成，阜兴金控提名3名委员（现为朱一栋、瞿如杰、陈书豪），商城金控提名2名委员（现为朱旻、赵文阁）。投资决策委员会每次会议不少于3名委员出席，如出席委员不足3名，会议顺延或另行通知。每一名出席委员有一票表决权，委员表决意见分为同意、不同意、弃权三种意见。经全体出席委员五分之三以上同意即为有效通过。

五、有限合伙协议的主要内容

（一）合伙目的

全体合伙人设立本有限合伙企业的目的：1、以产权收购、股权投资、企业并购投资、贸易金融及环球金融交易为投资方向；2、为合伙人获取投资回报。

（二）合伙企业存续期限

本有限合伙企业的期限将自首期出资全部到位之日起持续至满五（5）年之日，但是根据本协议所规定的情况而提前终止本协议和清算本有限合伙企业的除外。

本有限合伙企业自初始日（即首期出资全部到位之日）起的前3年为投资期；投资期结束后至本有限合伙企业期限届满的期间为退出期，原则上执行事务合伙人应将本有限合伙企业对目标项目的投资全部变现，不应投资于新的目标项目，除非合伙人一致同意。

经全体合伙人一致同意，本有限合伙企业可以提前终止合伙期限；亦可以延长本有限合伙企业存续期限（每次延长的期限为一（1）年）。

（三）认缴出资及缴付情况

1、出资总额及出资方式

全体合伙人的认缴出资总额为166,800万元，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

2、认缴出资额

商阜投资为本有限合伙企业的有限合伙人，认缴出资100,000万元。

华闻传媒为本有限合伙企业的有限合伙人，认缴出资33,300万元。

吉贸郁川为本有限合伙企业的有限合伙人，认缴出资33,300万元。

西尚投资为本有限合伙企业的普通合伙人，认缴出资100万元。

商城投资为本有限合伙企业的普通合伙人，认缴出资100万元。

3、出资缴付

合伙人按投资进度等缴付出资。执行事务合伙人根据投资决策委员会的决议需支付出资时，应发出书面出资支付通知书。执行合伙事务人应保证在距出资支付日十（10）个工作日前向每位投资者送达支付出资的通知。

（四）管理机制及决策机制

1、合伙事务执行

本有限合伙企业的合伙事务由商城投资执行。

全体合伙人一致同意本有限合伙企业设立时由商城投资担任本有限合伙企业的执行事务合伙人，由西尚投资担任本有限合伙企业的管理人。

2、执行事务合伙人的权限及职责

商城投资作为本有限合伙企业的执行事务合伙人，负责基金的投资决策，包括但不限于基金的投资决策，重大事项的决策指导，建立健全基金相关制度并监督基金规范运作，协助基金备案等，拥有《合伙企业法》规定及本协议所约定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）根据投资决策委员会的书面决议，执行本有限合伙企业的投资及其他业务；

（2）管理、维持本有限合伙企业的资产，包括对本有限合伙企业资金的管理、目标项目的投后跟踪管理；

（3）建立健全各种有关基金的制度并监督基金的规范运作；

（4）采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所需的一切行动；

（5）开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务（本有限合伙企业的年度财务报表审计除外）；

（7）保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；

（8）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；

（9）根据合伙人会议决议接受现有有限合伙人、普通合伙人增加或减少认缴出资额；

（10）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；

（11）代表本有限合伙企业对外签署文件；

（12）变更其委派至本有限合伙企业的代表；

（13）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件以及其他因附件修改而需调整的条款（如有）作出修改；

（14）办理合伙企业的所有工商及其他政府手续；

（15）采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（16）法律及本协议授予的其他职权。

3、管理人的权限及职责

西尚投资作为本有限合伙企业的管理人，负责商城投资所负责事务以外的基金管理业务，包括但不限于：

（1）负责本有限合伙企业在中国基金业协会进行基金备案、信息披露与报送；

（2）法律、法规及中国基金业协会发布的自律规则等规定的必须由管理人行使的职责。

4、执行事务合伙人委派代表

执行事务合伙人应以书面通知本有限合伙企业的委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表遵守本协议约定。

执行事务合伙人可决定更换其委派的代表，并办理相应的工商变更登记手续,但更换前应书面通知全体合伙人。

5、基金的资金管理

基金的资金管理指本有限合伙企业的资金管理。

全体合伙人一致同意，本有限合伙企业的合伙人应按执行事务合伙人的要求将所有出资出资到本有限合伙企业在银行开设的募集结算资金专用账户。

全体合伙人一致同意，本有限合伙企业财产不进行托管。本有限合伙企业的投资业务和合伙人自有资金投资业务应进行隔离，投资决策、交易执行和清算交割、本有限合伙企业会计、合伙企业投资等重要业务岗位应严格分离，保障本基金财产的安全。如因合伙企业财产是否托管或未托管发生纠纷的，应当由执行事务合伙人组织召开合伙人会议，经全体合伙人一致同意的，可将合伙企业财产重新进行托管。

6、合伙人会议

合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）听取执行事务合伙人的年度报告；

（2）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

执行事务合伙人为年度合伙人会议的召集人，年度合伙人会议的主要内容是听取执行事务合伙人所作的上一年度的年度报告。

经合伙人提议，可以召开临时合伙人会议。

合伙人会议召开前召集人应提前十五（15）日书面通知全体合伙人。

合伙人会议可以采取现场会议、电话（视频）会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额二分之一（1/2）以上的合伙人参与会议方为有效会议。

合伙人会议作出决议时经合计持有本有限合伙企业实缴出资总额二分之一（1/2）以上的合伙人通过方可有效，但法律另有规定或本协议相关规定及其他另有约定的除外。

以下事项应经全体合伙人一致同意方为有效：

（1）改变本有限合伙企业的名称、经营范围、法定地址；

（2）本协议规定的本有限合伙企业期限的延长；

（3）本有限合伙企业认缴出资额的增加或减少；

（4）本有限合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；

（5）普通合伙人入伙、退伙或向任何第三方转让全部或部分权益；

（6）修改本协议；

（7）普通合伙人和本有限合伙企业的关联交易事项；

（8）本协议未约定和约定不明事项；

（9）根据本协议、法律法规或普通合伙人的合理判断，需要提交合伙人批准的其他事项。

7、投资决策委员会

各方一致同意，商城投资的投资决策委员会即为本有限合伙企业的投资决策委员会，作为本有限合伙企业的最高投资决策机构。

（五）管理费用

本有限合伙企业执行事务合伙人及管理人不收取管理费。

（六）各投资人的合作地位及权利义务

1、有限合伙人

每位有限合伙人应当按本协议的要求按期足额缴纳其对本有限合伙企业承诺的认缴出资，并以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。

有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业，包括（除本协议中另有明确规定的活动外）:有限合伙人不得参与本有限合伙企业投资的管理或以本有限合伙企业的名义进行任何交易、有限合伙人无权代表本有限合伙企业签署文件、或代表本有限合伙企业行事，其以本有限合伙企业名义进行的任何交易或行动就本有限合伙企业和其他投资者无约束力，但是法律另有规定的除外。除非法律另有明确规定，有限合伙人均没有权利要求选定、解除或替换普通合伙人。但有限合伙人可向本有限合伙企业推荐符合投资条件的优秀项目。该推荐行为并不视为参与本有限合伙企业投资的管理，也不视为法律义务。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应视为执行合伙事务。

有限合伙人应确保其具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格，不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为本有限合伙企业之有限合伙人的情形。

有限合伙人享有下述权利：

（1）按照本协议的约定分配本有限合伙企业的收益；

（2）就本有限合伙企业向普通合伙人提出合理的建议；

（3）了解本有限合伙企业的经营情况；

（4）对本有限合伙企业的财务状况进行监督，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；

（5）在本有限合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的投资者主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；

（6）当本有限合伙企业的利益受到损害，督促普通合伙人行使权利或为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

（7）法律法规规定的其他权利。

有限合伙人行使上述权利的行为，不视为执行合伙事务。

有限合伙人破产或解散不会导致本有限合伙企业的解散或终止。

2、普通合伙人

普通合伙人应当按本协议的要求按期足额缴纳其对本有限合伙企业承诺的认缴出资，并对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

普通合伙人应当承担并应当履行本协议所规定的所有权利、义务和职责。

（1）一般职责，普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本有限合伙企业、有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权力、权利和义务。

（2）普通合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担相应法律和赔偿责任。

（3）管理和经营责任，除本协议另有规定外，（i）本有限合伙企业的日常管理和经营均委托由普通合伙人商城投资决定和执行；（ii）本有限合伙企业参与目标项目的日常管理和经营均委托由普通合伙人商城投资决定和执行。

（4）除非本有限合伙企业发生本协议规定的清算情形，根据本协议的规定，普通合伙人未经投资决策委员会的书面同意无权对于本有限合伙企业任何投资和处置作出决定。

商城投资作为本有限合伙企业的普通合伙人之一，同时担任本有限合伙企业的执行事务合伙人，有权代表本有限合伙企业并以本有限合伙企业的名义或在必要或适当时以其自己的名义，（i）执行本有限合伙企业的合伙目的，以及（ii）作出、签订和履行其认为必要、合理或适当的所有行为、文件及其它决定，但上述行为都必须遵守《合伙企业法》以及中国有关法律法规和本协议约定。

（七）收益分配机制

1、分配

有限合伙企业所获得的可分配收益（指：扣除合伙企业费用）由各合伙人进行分配。

可分配收益的分配顺序为：

（1）有限合伙人实缴出资：首先根据各有限有合伙人之间的实缴出资比例向全体有限合伙人分配（如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为, 则对该合伙人按其实缴出资比例分配并从分配金额中直接扣缴其欠付的滞纳金、违约金等），直至全体有限合伙人均收回其对本有限合伙企业届时的全部实缴出资额。

（2）普通合伙人实缴出资：如在前轮分配后还有剩余的, 则应向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其对本有限合伙企业届时的全部实际出资额。

（3）有限合伙人按出资比例分配投资收益。

可分配收益的分配时间、具体分配方案、支付方式等由各方另行协商。

2、无义务支付利息

本有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚未分配的收入或资本无义务支付任何利息。

3、所得税

根据税收相关法律之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人应按照税收相关法律规定自行办理税收事宜。

如法律法规要求本有限合伙企业代扣代缴，则本有限合伙企业将根据法律法规的规定进行代扣代缴。

4、亏损和债务承担

本有限合伙企业的亏损和债务由各合伙人按照出资比例承担。

（八）退出机制

1、有限合伙人退伙

本有限合伙企业合伙期限内，除非法律或本协议另有规定，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。

在下列情形下，执行事务合伙人可强制有限合伙人退伙：

（1）根据本协议约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

（2）根据本协议约定强制不具备成为本有限合伙企业之有限合伙人资格的有限合伙人退伙。

（3）根据本协议强制未按执行事务合伙人通知签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙。

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（3）有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时，本有限合伙企业不应因此解散。执行事务合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额。执行事务合伙人应在退伙生效日后三十（30）日内作出上述决定，并通知全体合伙人。

如执行事务合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其监护人、资产管理人）与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由各方自行结算。

除本协议另有约定或合伙人会议另有决议外，因除名或退伙导致本有限合伙企业退还财产份额的金额为以下孰低的金额：

（1）该合伙人实缴出资额扣减合伙企业已分配的全部金额（税前）。

（2）由执行事务合伙人按以下公式计算确定：应退还的金额 = 除名或退伙生效日有限合伙企业的净值×该合伙人实缴出资额占本有限合伙企业实缴出资总额比例。

2、普通合伙人退伙

普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（2）普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

全部普通合伙人依上述约定当然退伙时，本有限合伙企业进入清算程序。

3、解散

当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散：

（1）本有限合伙企业自本协议签署日起90日内未实现对目标项目的投资；

（2）本有限合伙企业合伙期限届满；

（3）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

（4）执行事务合伙人被除名且本有限合伙企业未接纳新的普通合伙人担任执行事务合伙人；

（5）执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意；

（6）本有限合伙企业被吊销营业执照；

（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

4、清算

如出现本协议相关规定的本有限合伙企业应当解散事由时，本有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本有限合伙企业正式解散。清算期间，本有限合伙企业不得开展和清算无关的经营活动，清算期内本有限合伙企业不再向执行事务合伙人支付任何管理费。

全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，或另行组建清算委员会担任。

清算期应不超过一（1）年，清算人应尽最大努力在一（1）年内完成清算。如遇特殊情况，经届时合计持有实缴出资总额三分之二（2/3）及以上的合伙人同意，可延长清算期。

本有限合伙企业清算时，合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿本有限合伙企业的债务；

（5）根据本协议相关规定的分配原则和程序在合伙人之间进行分配。

本有限合伙企业财产不足以清偿本有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

（九）违约条款

合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

合伙人未能按照约定的期限出资的，按照本协议有关约定承担责任。

由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

（十）生效条款

本协议自合伙人签署后生效。任何一名有限合伙人签署本协议后，本协议即对该有限合伙人生效。

六、存在的风险及控制措施

商阜创赢投资的项目具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在一定的市场风险、决策风险、经营风险，以上风险带来的不确定性可能导致投资项目无法达到预期收益。

控制措施：商城金控与阜兴金控签订《义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）有限合伙份额收购协议》，商阜创赢投资标的项目满5年，商阜投资无法正常退出商阜创赢有限合伙份额的，对应商城金控出资的部分（50,000.00万元的有限合伙份额），退出时以标的合伙份额评估价格和出资本金两者中最高的价格，阜兴金控承诺收购。

七、本次投资对上市公司的影响

商阜创赢主要是针对在海南开发文旅综合项目而设立的投资基金。公司全资子公司商城金控通过产业基金（商阜投资）参与认购商阜创赢基金份额，获取财务性投资回报。在不能正常退出情况下阜兴金控作为义务收购人，收购对应的有限合伙份额，本次投资风险可控，不影响公司的日常经营和公司现金流的正常运转。本次投资对公司2017年度财务状况和经营成果不存在重大影响。

八、同业竞争或关联交易

商阜创赢自身并未涉及经营具体业务，不会与公司产生同业竞争或关联交易。如以后商阜创赢所投资项目与公司主营业务相同或相近，将可能导致与公司形成同业竞争。如以后发生关联交易，公司将按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

九、备查文件

（一）商阜创赢有限合伙协议。

（二）有限合伙份额收购协议

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十二日