文峰大世界连锁发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 公告编号：2017-023
文峰大世界连锁发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
议案3.03因得票数未能达到出席股东大会的中小股东所持股权过半数，未能通过。
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月22日
(二) 股东大会召开的地点：南通市文峰饭店会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由陈松林先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席7人，董事满政德先生因个人原因未出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 副总经理顾斌、公司财务总监兼董事会秘书张凯列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于受让南通文峰商贸采购批发有限公司所持有的海门文峰大世界有限公司10%的股权的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 累积投票议案表决情况
3、关于董事会换届选举（非独立董事）的议案
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4、关于董事会换届选举（独立董事）的议案
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5、关于监事会换届选举的议案
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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因大股东委托代持未及时披露，董事候选人陈松林、顾建华和顾斌于2017年1月受到中国证券监督管理委员会的警告处分（详见公司于2017年1月13日披露的2017-001号公告）、于2017年7月31日受到上海证券交易所通报批评，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》相关规定，上述三人除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
顾斌因得票数未能达到出席股东大会的中小股东所持股权过半数，未能当选。
(四) 关于议案表决的有关情况说明
关于上述议案的详细内容，请参见本公司于2017年8月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及于2017年9月15日发布的2017年第一次临时股东大会会议资料。
上述董事、监事的任期自股东大会审议通过之日起三年。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（南通）律师事务所
律师：张周易、王秋煜
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；参加本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司
2017年9月23日
北京大成（南通）律师事务所
关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会之法律意见书
大成通（证）字﹝2017年﹞第24号
致:文峰大世界连锁发展股份有限公司
北京大成（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2017年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）出具法律意见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担法律责任。
本次股东大会以现场方式召开，并以现场投票和网络投票相结合的方式表决。为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次股东大会，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证，在此基础上出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集程序
1．公司董事会于2017年8月28日召开的第四届董事会第二十三次会议，作出了召开本次股东大会的决议。
2．公司于2017年8月30日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)上刊登了《文峰大世界连锁发展股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》载明了召开会议的基本情况、会议审议的事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开程序
1．2017年9月22日下午14：30 ，本次股东大会现场会议在南通市青年中路59号文峰饭店会议室召开。
2. 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股东大会召开的实际时间、地点及其他事项，与股东大会公告所披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
三、关于参加本次股东大会人员及会议召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2017年9月15日。
根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，出席本次股东大会以现场投票和网络投票的股东及股东代理人共 15 名，代表股份416,130,854股，占公司股份总数的 22.5179 %。
2．其他参会人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议外，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席或列席了本次股东大会。
3．会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
综上，本所律师认为参加本次股东大会的人员以及会议召集人具备相应资格，符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会对《股东大会通知》中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2. 本次股东大会选举董事、监事采取累积投票。
3．由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
4．本次股东大会表决结果为：
（1）《关于受让南通文峰商贸采购批发有限公司所持有的海门文峰大世界有限公司10%的股权的议案》
表决情况：同意票 415,980,654 股；反对票 150,200 股；弃权票 0 股。同意票占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9639 %。
表决结果：通过。
（2）《关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的议案》
表决情况：同意票415,960,554股；反对票170,300股；弃权票0股。同意票占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9591%。
表决结果：通过。
（3）《关于董事会换届选举（非独立董事）的议案》
(3.1) 陈松林
表决情况：同意票415,937,755股，同意票占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9536%。
中小投资者表决情况：同意票11,821,814股。同意票占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.3928%。
表决结果：通过。
(3.2) 顾建华
表决情况：同意票415,937,755股，同意票占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9536%。
中小投资者表决情况：同意票11,821,814股。同意票占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.3928%。
表决结果：通过。
(3.3) 顾 斌
表决情况：同意票406,497,755股，同意票占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的97.6851%。
中小投资者表决情况：同意票2,381,814股。同意票占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的19.8238%。
表决结果：未通过。
（3.4）武宏旭
表决情况：同意票415,937,755股。同意票占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9536%。
表决结果：通过。
（3.5）王 钺
表决情况：同意票415,949,155股。同意票占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9563%。
表决结果：通过。
（3.6）孙一宁
表决情况：同意票415,937,755股。同意票占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9536%。
表决结果：通过。
（4）《关于董事会换届选举（独立董事）的议案》
(4.1) 刘志耕
表决情况：同意票415,937,755股。同意票占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9536%。
表决结果：通过。
(4.2) 严 骏
表决情况：同意票414,537,755股。同意票占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6172%。
表决结果：通过。
(4.3) 刘思培
表决情况：同意票414,537,755股。同意票占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6172%。
表决结果：通过。
（5）《关于监事会换届选举的议案》
（5.1）姚海林
表决情况：同意票415,937,755股。同意票占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9536%。
表决结果：通过。
（5.2）成智华
表决情况：同意票414,537,755股。同意票占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6172%。
表决结果：通过。
经核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；参加本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
北京大成（南通）律师事务所
负责人：
顾迎斌
经办律师：
张周易
王秋煜
2017年9月22日
