江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-085
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第四十一次会议通知于2017年9月17日以书面方式送达全体董事，会议于2017年9月22日在公司会议室以通讯会议的方式召开。会议由董事长鹿鹏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过关于公司重大资产重组继续停牌的议案
公司因筹划重大收购事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：保千里，股票代码：600074）自2017年7月25日起停牌。经公司与有关各方就该事项进一步谈判、沟通，经论证，公司上述筹划重大收购事项预计构成重大资产重组，公司于2017年8月8日进入重大资产重组程序。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组时间，即停牌时间自2017年7月25日起算。
鉴于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司将向上海证券交易所提出申请，公司股票拟自2017年9月25日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于选举公司第七届董事会战略委员会委员的议案
根据《董事会战略委员会工作实施细则》，为保证公司第七届董事会战略委员会的正常运作，现选举董事兼总裁陈献文先生为第七届董事会战略委员会委员。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于选举公司第七届董事会提名委员会委员的议案
根据《董事会提名委员会工作实施细则》，为保证公司第七届董事会提名委员会的正常运作，现选举董事长鹿鹏先生为第七届董事会提名委员会委员。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年9月22日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-086
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：保千里，股票代码：600074）自2017年7月25日起停牌。经公司与有关各方就该事项进一步谈判、沟通，经论证，公司上述筹划重大收购事项预计构成重大资产重组，公司于2017年8月8日进入重大资产重组程序。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组时间，即停牌时间自2017年7月25日起。
鉴于本次筹划重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司向上海证券交易所提出申请，公司股票拟自2017年9月25日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
一、本次筹划重大资产重组基本情况
（一）标的资产的基本情况
本次交易标的初步拟定为东莞市沃泰通新能源有限公司（以下简称“沃泰通”）。沃泰通是一家电气机械和器材制造业企业，控股股东为深圳市朗泰通电子有限公司，实际控制人为邓志荣。
（二）交易方式及对公司的影响
公司拟以现金支付方式或发行股份及现金支付方式收购标的公司股权。具体事项仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。
（三）交易情况
本次交易对方及交易标的均为独立第三方，与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证中，尚未最终确定。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司自股票停牌以来，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作。公司前期与交易对方积极磋商，并与交易对方签订《重组框架协议》，就本次收购事项达成意向。
停牌期间，公司聘请了独立财务顾问东北证券股份有限公司 、审计机构立信会计师事务所、评估机构中企华评估有限公司、北京国枫律师事务所等中介机构开展尽职调查、审计及评估等工作。详见公司于2017年8月25日披露的《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-072）。
为了更好地推进本次重大资产重组事项，公司拟对部分中介机构进行更换，公司将聘请华创证券有限责任公司为独立财务顾问、利安达会计师事务所为审计机构、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为评估机构。此次更换重大资产重组的中介机构，不会影响本次重大资产重组的工作进程。
截至本公告披露日，公司会同中介机构与交易对方全力以赴推动本次重大资产重组工作，针对标的资产的相关情况、重组方案的细节进行深入的研究论证，并就交易的重要事项与交易对方进行充分沟通。
三、申请继续停牌的具体原因
停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次重大资产重组交易对方、交易标的前期工作量较大，涉及的相关尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司申请股票继续停牌。
四、公司独立董事发表的独立意见
经审核，独立董事认为：
公司本次重大资产重组正按照有关规定有序推进，由于本次重大资产重组可能涉及发行股份或支付现金方式交易，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。有关各方仍需对涉及的相关事项进行磋商、论证和完善,相关尽职调查、审计及评估工作尚未完成，公司股票无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月25日起继续停牌一个月。
五、申请继续停牌时间
公司第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者的利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
目前，公司正与交易对方就交易方式、交易价格等关键条款进行协商，存在不确定性。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展公告。
公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年9月22日
