银座集团股份有限公司
关于淄博银座商城有限责任公司租赁经营场所物业的公告

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2017-046

银座集团股份有限公司

关于淄博银座商城有限责任公司租赁经营场所物业的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于淄博银座商城有限责任公司租赁经营场所物业的议案》，该项交易不构成关联交易，具体情况公告如下：

一、交易概述

为开拓商业零售市场，本公司子公司淄博银座商城有限责任公司拟向物业开发方淄博亿升实业有限公司租赁其合法拥有的位于淄博市张店区马尚镇石村，华光路以北、西九路以西的商业用地上建造的商业房产及附属场地、设施设备等，用于商业经营。该租赁房屋总建筑面积为74315.85平方米，淄博银座商城有限责任公司计租建筑面积共71315.85平方米，租赁期限为20年。此项交易不构成关联交易。经测算，本次交易的总租赁费用不超过公司最近一期经审计净资产的50%，该租赁事项在公司董事会决策权限范围内。

二、交易对方介绍

名称：淄博亿升实业有限公司

统一社会信用代码：913703036657350955

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：张店区华光路288号

法定代表人：王初

注册资本：2000万元

成立日期：2007年8月20日

经营期限：2007年8月20日至2027年8月16日

经营范围：物业管理；绿化工程施工；机械设备（不含特种设备）租赁（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；汽车配件、家用电器、机电产品（不含九座以下乘用车）、建筑材料、金属材料、五金交电、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、租赁标的基本情况

租赁标的为淄博亿升实业有限公司合法拥有的位于淄博市张店区马尚镇石村，华光路以北、西九路以西的商业用地上建造的商业房产及附属场地、设施设备等。该租赁房屋总建筑面积为74315.85平方米，淄博银座商城有限责任公司计租建筑面积共71315.85平方米，建筑结构为地下一层、地上两层，屋顶为停车场，淄博亿升实业有限公司同意免费提供给淄博银座商城有限责任公司二层顶部的32213平方米的专用停车场、租赁房屋外围的地面广场区域33968平方米的专用停车场（不少于680个停车位），及其他场地。淄博亿升实业有限公司免费提供给淄博银座商城有限责任公司使用的停车场、地面广场及其它场所，未经淄博银座商城有限责任公司同意淄博亿升实业有限公司不得对外出租或挪作他用。

四、租赁合同主要条款

1．租赁期限

该租赁房屋的租赁期限为20年，租期起始日为合同约定的租赁费用起算日。租赁合同期满前6个月，双方应就是否继续租赁该租赁房屋进行协商，淄博银座商城有限责任公司在同等条件下有优先承租权。

2．租赁费用起算日

除合同另有约定外，合同租赁费用起算日为下列条件均成就之日：（1）淄博银座商城有限责任公司在该租赁房屋上开设的商场正式开业；（2）该租赁房屋已取得建筑工程消防验收合格的意见书以及公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证等消防安检手续。

装修期内淄博银座商城有限责任公司或其子公司、供货商、工程总包和分包公司无须向淄博亿升实业有限公司支付租赁费用、管理费以及其它法律规定的淄博亿升实业有限公司作为租赁房屋所有人应承担的任何税费。

在淄博银座商城有限责任公司未取得该租赁房屋营业前消防安全检查合格证前，淄博银座商城有限责任公司有权无偿使用该房屋，淄博亿升实业有限公司不得向淄博银座商城有限责任公司收取包括租赁费用、管理费以及其它法律规定的淄博亿升实业有限公司作为租赁房屋所有人应承担的任何税费。

3．租赁费用与支付方式

双方约定第一个租赁年度至第五个租赁年度的年租赁费用为固定租赁费用，每年2000万元，第一个租赁年度（不是完整自然年）按照实际天数计算淄博银座商城有限责任公司应当缴纳的固定租赁费用；第六个租赁年度至第二十个租赁年度的租赁费用采用“固定+浮动”租赁费用计算方式，即每年固定租赁费用2000万元，最后一个租赁年度（不是完整自然年）按照实际天数计算淄博银座商城有限责任公司应当缴纳的固定租赁费用。浮动租赁费用的计算方法为淄博银座商城有限责任公司按照该分公司（或子公司）本租赁年度利润表中利润总额超过2000万元以上的部分的百分之十向淄博亿升实业有限公司支付浮动租金。若浮动租金达不到支付条件，则淄博银座商城有限责任公司不需要支付淄博亿升实业有限公司浮动租金。

合同中淄博银座商城有限责任公司支付给淄博亿升实业有限公司的租赁费用已包含淄博银座商城有限责任公司应支付给淄博亿升实业有限公司的、承租该租赁房屋的全部款项，除租赁费用及合同明确约定的款项外，淄博亿升实业有限公司及任何第三方无权要求淄博银座商城有限责任公司缴纳任何费用。

除双方另有约定外，合同约定的租赁费用按照如下方式支付：固定租赁费用按月支付，淄博银座商城有限责任公司自租赁费用起算日起10日内向淄博亿升实业有限公司支付第一个月的固定租赁费用，第一个（不是完整自然月）按照实际天数计算淄博银座商城有限责任公司应当缴纳的固定租赁费用。自第二个月，淄博银座商城有限责任公司在每月10日内向淄博亿升实业有限公司支付本月固定租赁费用（如有节假日则相应顺延），即2000万元的1/12；最后一个月（不是完整自然月）按照实际天数计算淄博银座商城有限责任公司应当缴纳的固定租赁费用。若第一次达到合同约定的“浮动”租赁费用支付条件时，淄博银座商城有限责任公司在本租赁年度按固定租赁费用金额向淄博亿升实业有限公司按月支付固定租赁费用，不支付“浮动”租赁费用，浮动租赁费用在下一租赁年度5月31日前支付。

4．租赁房屋的交付

淄博亿升实业有限公司应在2017年10月31日前将符合合同约定的租赁房屋交付淄博银座商城有限责任公司。

淄博亿升实业有限公司对该租赁房屋的配套设施、设备、系统需要更换和维修所产生的费用由淄博银座商城有限责任公司垫付，该费用由淄博银座商城有限责任公司在合同签订后汇入张店区马尚镇人民政府的指定账户后，由马尚镇人民政府直接支付给承担维修的单位。淄博亿升实业有限公司同意该费用在租赁期内分五年在淄博银座商城有限责任公司向淄博亿升实业有限公司支付的固定租赁费用中扣除。

5．其他

淄博亿升实业有限公司保证合同签订时该物业和所涉及的土地使用权上未设定抵押、未被查封，该租赁房屋和所涉及的土地使用权无权属争议。

五、交易履行的审议程序

公司第十一届董事会2017年第五次临时会议于2017年9月22日以通讯表决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于淄博银座商城有限责任公司租赁经营场所物业的议案》。

六、备查文件目录

公司第十一届董事会2017年第五次临时会议决议

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2017年9月23日