海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于与关联方供销大集集团股份有限公司进行资产交易的补充公告

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-098

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于与关联方供销大集集团股份有限公司进行资产交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航基础”）于2017年9月12日披露了《关于与关联方供销大集集团股份有限公司进行资产交易的公告》，现就因此交易可能形成的关联方非经营性资金占用、关联担保等事项的解决措施与供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”，股票代码000564）进行了进一步明确，并就本次交易对上市公司的影响进行了进一步的评估，现就相关事项进行补充说明：

一、海南望海国际商业广场有限公司（以下简称“望海国际”）关联方非经营性占用情况、关联担保及解决措施

（一）关联方非经营性占用情况及解决措施：

截止审计报告出具日，望海国际应收海航基础控股子公司海航基础产业集团有限公司1,603,066,610.50元，此往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但交易股权交割后将形成供销大集控股子公司与海航基础控股子公司的关联方非经营性往来款，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

（二）交易实施后形成的关联担保及解决措施

1、公司及其控股子公司向海南望海国际提供的担保情况

单位：元

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2、交易实施后形成的关联担保解决措施

本次交易股权交割后，海航基础及其控股子公司向海南望海国际提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为供销大集的控股股东海航商业控股有限公司、供销大集或供销大集的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成，海航基础将上述担保事项提交其董事会或股东大会审议，完善因此交易实施而导致海航基础发生关联担保的审批。

二、西安草堂山居置业有限责任公司（以下简称“西安草堂山居”）关联方非经营性占用情况及解决措施

截止审计报告出具日，西安草堂山居应收供销大集控股子公司海南供销大集控股有限公司22,632,073.93元、应收供销大集控股子公司西安曲江华平置业有限公司的往来款19,700,000.00元，此往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但交易股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

三、长春市宏图房地产开发有限公司（以下简称“长春宏图”）关联方非经营性占用情况及解决措施

截止审计报告出具日，长春宏图应收供销大集控股子公司海南供销大集控股有限公司78,211,635.87元，此往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但交易股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

四、天津宁河海阔天空建设开发有限公司（以下简称“天津海阔天空”）关联方非经营性占用情况及解决措施

截止审计报告出具日，天津海阔天空应收供销大集控股子公司海南供销大集控股有限公司173,262,325.94元，此往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但交易股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次公司进行资产交易是为了解决上市公司同业竞争问题，有利于各自业务布局与协同及提升各自业务整体竞争力，满足公司拓展业务需要。本次交易后西安草堂山居、长春宏图和天津海阔天空将成为公司全资子公司，海南望海国际将成为供销大集的全资子公司。本次交易将对公司本年度业绩产生积极影响，增加投资收益约3.33亿元，最终计入非经常性损益。本次交易将有利于优化公司的资产结构与资源配置，有利于公司的长远发展和股东利益。

特此公告

海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2017年9月23日