江苏雅百特科技股份有限公司
关于收到深圳证券交易所
问询函的进展公告
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2017-075
江苏雅百特科技股份有限公司
关于收到深圳证券交易所
问询函的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年5月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏雅百特科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第240号），要求公司对媒体报道的巴基斯坦木尔坦地铁公交工程相关事项做出说明并对外披露。
2017年9月5日，深圳证券交易所中小公司管理部向公司董事会下发了《关于对江苏雅百特科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第479号），请公司高度重视中国证监会立案调查事项及相关媒体报道，并详细说明巴基斯坦木尔坦地铁公交工程的具体情况、2016年度报告相关事项目前的自查进度。
2017年9月15日，深圳证券交易所中小公司管理部针对媒体报道，向公司董事会下发了《关于对江苏雅百特科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第495号）,要求公司对2015年1月披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中提及的太阳能光伏屋面系统施工工程合同的履行进展等相关情况予以说明并对外披露。
上述部分事项涉及中国证监会的调查，且公司目前正在积极开展自查，待自查工作完成后，公司将给予正式回复，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2017年9月23日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2017-076
江苏雅百特科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
2016年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板年报问询函【2017】第152号《关于对江苏雅百特科技股份有限公司2016年年报的问询函》，现将有关问题及回复如下：
1、你公司2016年实现营业收入为12.9亿元，较上年同期增长38.9%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2.4亿元，较上年同期下降9.5%。请你公司结合国内外订单情况、重大工程收入确认情况、成本费用变化等因素分析营业收入增长但净利润下降的原因。
回复：上述部分事项涉及中国证监会的调查，且公司目前正在积极开展自查，待自查工作完成后，公司将另行回复。
2、2016年第一季度至第四季度，你公司实现营业收入分别为9,221万元、20,398万元、26,343万元、72,566万元；实现净利润分别为1,139万元、3,468万元、6,059万元、13,425万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-11,789万元、225万元、-8,985万元、4,734万元。请你公司说明以下内容：
（1）你公司第四季度营业收入、净利润大幅上升的具体原因，并结合你公司业务特点及工程订单进度等说明公司是否存在跨期确认收入及跨期结转成本费用的情形，并请你公司年审会计师发表意见。
回复：上述部分事项涉及中国证监会的调查，且公司目前正在积极开展自查，待自查工作完成后，公司将另行回复。
（2）你公司2016年各季度经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的原因及合理性。
回复：上述部分事项涉及中国证监会的调查，且公司目前正在积极开展自查，待自查工作完成后，公司将另行回复。
3、2016年度，你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.6亿元，较上年同期下降639%，实现净利润2.4亿元，较上年同期下降9.5%。请结合你公司的经营模式、收入确认原则、应收账款信用政策等说明本年度经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性。
回复：上述部分事项涉及中国证监会的调查，且公司目前正在积极开展自查，待自查工作完成后，公司将另行回复。
4、你公司2016年度国外业务实现收入6,566万元，较上年同期下降70%。你公司在年报中披露，2016年公司在国家“走出去”战略的引领下，加快推进业务国际化进程。请说明报告期你公司加快推进业务国际化的具体进展、取得国外订单以及较上年对比情况，并结合国外订单执行情况说明国外业务收入大幅下降的原因。
回复：上述部分事项涉及中国证监会的调查，且公司目前正在积极开展自查，待自查工作完成后，公司将另行回复。
5、请补充披露公司2016年前五大客户应收账款余额、合作项目情况及前五大客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，并对比2015年客户情况说明前五大客户是否存在重大变化，若存在，请说明变动原因。
回复：
2015年、2016年前五大客户应收账款余额、合作项目情况如下：
单位：万元
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因公司主营业务板块中光伏板块的快速发展，对比2015年前五大客户，其中江苏沪宁钢机股份有限公司与中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司两大客户没有变化。前五大客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
6、你公司2016年销售费用、管理费用较上年同期分别增长90%、37%，请结合2016年度营业收入、项目拓展情况、员工人数变化、人工成本等情况说明相关费用增长较大的具体原因。
回复：
（1）2016年公司合并范围增加带来销售费用、管理费用变化
2016年，公司合并范围新增5家，收购深圳市三义建筑系统有限公司、上海中巍钢结构设计有限公司、上海中巍结构设计事务所有限公司，新成立马来三义（SANYI BUILDING SYSTEM SDN. BHD.）、江苏孟弗斯新能源工程有限公司，合并范围增加，带来销售费用、管理费用变化如下：
单位：元
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合并范围增加，使得2016年销售费用比上年同期增长10.61%，使得2016年管理费用比上年同期增长22.57%。
（2）与上年同口径公司（以下简称“存量公司”）费用变化
1）存量公司销售费用变化
为开拓公司业务，大力发展公司经营业绩，存量公司的销售费用比上年同期增长79.52%。
单位：元
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2016年公司员工人数伴随业务量的增长而波动，同时新增员工和老员工的工资基数调整，使得工资、福利及社保比上年同期增长58.81%，引起总销售费用升高36.90%，这是销售费用升高的主要原因；
业务量的增长，使得运杂费比上年同期增长123.85%，引起总销售费用升高10.19%；
人员增加、业务量增加与公司拓展业务，使得办公费及差旅率费比上年同期增长102.84%，引起总销售费用升高9.99%；
为了取得业务量的增加与拓展新业务，公司加大在广告费、服务费的投入，使得广告费、服务费比上年同期增长286.76%，引起总销售费用升高6.19%；
其他费用的增减变动比上年同期增长94.67%，引起总销售费用升高16.25%。
2）存量公司管理费用变化
存量公司的管理费用比上年同期增长14.43%。
单位：元
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2016年，公司加大在技术研发方面的投入力度，本报告期研发人员比上年同期增加31人，使得研发费比上年同期增长23.23%，引起总管理费用升高9.45%，这是管理费用升高的主要原因；
2016年咨询服务费比上年同期降低63.13%，引起总管理费用降低11.30%，主要原因为：2015年为公司上市第一年，发生的上市咨询服务费为某一时期特定费用，不具有连续性。
其他费用的增减变动比上年同期增长23.87%，引起总管理费用升高4.98%。
7、报告期末，你公司存货、应收账款账面余额分别为9.9亿元、7亿元，分别较期初增长287%、75%，存货和应收账款合计占总资产的比例为79%，公司2016年营业收入较上年同期增长38.9%。请你公司说明以下内容：
（1）请结合报告期你公司销售模式、信用政策的变化情况等说明应收账款余额增幅与营业收入增幅不匹配的原因，并说明截至本问询函回复日应收账款的回款情况，以及公司重大在手合同的收款情况是否和合同约定的收款模式、进度一致，如有差异，请说明差异原因及后续拟采取的回款措施。
回复：上述部分事项涉及中国证监会的调查，且公司目前正在积极开展自查，待自查工作完成后，公司将另行回复。
（2）请结合同行业公司情况等分析公司存货和应收账款余额较高的原因及合理性，并说明应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分。
回复：上述部分事项涉及中国证监会的调查，且公司目前正在积极开展自查，待自查工作完成后，公司将另行回复。
（3）报告期末公司“建造合同形成的已完工未结算资产”余额为9.7亿元，请按项目列示该科目2016年明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险，并补充披露相应风险提示。
回复：上述部分事项涉及中国证监会的调查，且公司目前正在积极开展自查，待自查工作完成后，公司将另行回复。
8、2016年1月1日，你公司购买深圳市三义建筑系统有限公司（以下简称“三义建筑”）100%股权，形成商誉1.2亿元。请补充披露三义建筑本报告期的主要财务数据，并说明对三义建筑商誉减值测试的计算过程以及未计提商誉减值准备的依据和合理性，并请你公司年审会计师发表意见。
回复：
北京亚超资产评估有限公司于2017年4月28日对合并三义建筑形成的商誉进行减值测试，评估结论为三义建筑不存在减值迹象。
一、三义建筑本报告期主要财务数据如下：
资产负债表
金额单位：人民币万元
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利润表
金额单位：人民币万元
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二、三义建筑商誉减值测试的计算过程：
本次评估采用收益法选取企业自由现金流折现模型，通过将三义建筑未来预期企业自由现金流折现以计算企业股东全部权益的价值。计算公式如下：
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息负债价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产评估价值的计算公式如下：
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（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产应根据企业的经营情况单独分析和评估。经清查核实，三义建筑不存在溢余资产。
（3）非经营性资产及非经营性负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。经清查核实，三义建筑存在非经营性资产114.41万元，主要为对外长期股权投资及递延所得税资产；非经营性负债51.91万元，为应付股利。
（4）付息负债价值
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。经清查核实，截止评估基准日付息负债1,100.00万元，为一年期抵押贷款。
2、主要参数的选取
（1）营业收入的预测
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同时，评估师统计了评估基准日后，截至2017年一季度，三义建筑正在履行的合同以及合同签署情况。包括：（1）正在履行的合同8份，合同金额（含税）合计152,401,215.28元，按照2016年12月31日和2017年3月31日分别的完工进度情况，预计该等合同支持2017年实现收入金额合计86,008,697.37元；（2）已签署未开工合同2份，合同金额合计折合人民币70,291,078.06元，其中，截止本问询函回复日，签署已签署未开工项目中的印尼项目已开工。
根据2016年报表数据，营业收入大幅提升，三义建筑在完成收购后主要战略逐步转向开拓国外市场，公司业绩大幅提升。结合历史情况以及收购以后的战略调整，预测情况如下表所示：
单位：人民币万元
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（2）营业成本的预测
通过分析历史毛利水平，被评估企业历史毛利水平波动较大，我们按照最近几期项目平均毛利水平确认主营业务成本，通过计算，基于谨慎性，平均毛利水平为27.15%。计算结果如下表所示：
主营业务成本预测表
金额单位：人民币万元
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（3）销费用预测
由于销售费用占比较小，本次评估按照平均销售费用占销售收入的比重计0.18%确认销售费用。
（4）管理费用预测
本次评估管理人员工资及福利费按照基准日实际工资水平并考虑1%的年增长率预测，并占人员工资的比例确认福利费及社会保险费，折旧摊销费的预测详见下文，扣除非经营性损益后其余项目按照近三年管理费用的平均值预测，以平均管理费用占销售收入4%的比重确认管理费用。
（5）销售税金及附加的预测
未来应交增值税=当期销项税额-当期进项税额
不含税销售收入（国内）×销项税率—可抵扣进项税×进项税率
城建税=应交增值税×城建税税率（7%）
教育费附加=应交增值税×教育费附加税率（3%）
地方教育费附加=应交增值税×地方教育费附加税率（2%）
（6）非营业收入/支出的预测
由于该部分收入/支出的可持续性具有较大不确定性，本次评估未对该部分金额进行预测。
（7）折旧与摊销及资本性支出的预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧摊销两个部分。评估对象的固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的存量资产的折旧额；并假设年资本性支出金额基本等于年折旧摊销金额，预测情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
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（8）财务费用预测
财务费用=利息支出-利息收入+汇兑损失+相关手续费+其他财务费用
利息支出的预测：短期借款是指企业为维持正常的生产经营所需的资金或为抵偿某项债务而向银行或其他金融机构等外单位借入的、还款期限在一年以下（含一年）的各种借款。
本次评估未考虑利息收入、汇兑损失、相关手续费、其他财务费用对评估结论的影响
（9）所得税
本次评估按照历史法定税率（25%）计算所得税。
（10）营运资金预测、营运资金变动额的确定
营运资金的预测应根据营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、
管理费用、所得税费用、折旧及摊销的比例关系，分析预测货币资金的合理占用量；预测应收账款、其他应收款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款与营业收入的比例，分析预测其合理占用量；预测预付款项、存货、应付票据、应付账款与营业成本的比例，分析预测其合理占用量。
营运资金占用额=流动资产-（流动负债-短期付息负债）
本次评估按基准日营运资金占销售收入的比例预测营运资金增加额，营运资金的具体预测见下表。
金额单位：人民币万元
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（11）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获取，本次评估采用加权资金成本（WACC）确定折现率。
加权资金成本（WACC）代表期望的总投资回报率。这是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
1）确定股权回报率：
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（CAPM），公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re——股权回报率；
Rf——无风险回报率；
β——风险系数；
ERP——市场风险超额回报率；
Rs——公司特有风险超额收益率。
2）Rf（无风险回报率）的确定
我们取上市交易的5年期国债评估基准日到期收益率复利的平均值作为本次评估Rf（无风险回报率）的取值，为：Rf＝3.68%。
3）ERP（市场风险超额回报率）的确定
我们取A股上市公司（ST公司除外）2005年至2014年的ERP作为计算本次评估ERP的依据。A股上市公司10年的收益率以年终收盘价格采用几何平均数计算，再取算术平均值，本次评估的ERP（市场风险超额回报率）取值为8.16%。
4）β值（风险系数）的确定
我们取A股上市公司（ST公司除外）建筑企业在评估基准日最近36个月的β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.7716。
5）Rs（公司特有风险超额收益率）的确定
本次评估根据Rs的一般选取经验，考虑到被评估企业业务结构及行业特征，公司特有风险超额收益率取5%。
6）Re（股权回报率）的确定
根据上述统计得到的参数，可以计算Re（股权回报率）为：14.98%。
计算结果如下表所示：
7）确定被评估企业的资本结构
根据对比上市公司的资本结构，并结合被评估企业的实际情况，本次评估的目标资本结构确定为：股权80%，付息负债20%。详见《加权资金成本计算表》。
8）折现率的确定
加权资金成本（WACC）＝Re*E/(D+E)＋Rd(1－T)*D/(D+E)＝13.03%。
根据被评估企业的实际情况，分析确定本次评估的折现率取13.03%。
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（12）永续期增长率的确定
本次评估不考虑永续期增长率。
（13）评估结果的确定
通过以上计算，评估结果如下表所示：
金额单位：人民币万元
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三、评估结果分析：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本报告中所述股东全部权益价值即为三义建筑所有者权益的可收回金额。
截止基准日2016年12月31日，三义建筑纳入评估申报范围的资产总额账面价值为11,202.56万元，负债总额账面价值为7,594.13万元，净资产账面价值为3,608.42万元。截至评估基准日，三义建筑股权全部权益所对应的商誉账面价值为11,855.67万元，则三义建筑包含商誉的净资产账面价值为15,464.09万元。
三义建筑股东全部权益采用收益法的评估结论是：深圳三义在评估基准日2016年12月31日持续经营的前提下，采用收益法的股东全部权益评估价值为20,939.79万元，相对于包含商誉的净资产账面价值评估增值额为5,475.70万元，相对变动率35.41%，不存在减值迹象。
具体情况详见下表
金额单位：人民币万元
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9、报告期末，你公司短期借款、应付账款、其他应付款余额为12.1亿元，货币资金余额为1.1亿元。请结合短期借款规模、现金流状况、应付账款及其他应付款的信用期限等分析你公司的短期偿债能力以及是否存在短期偿债风险，并提示相关风险。
回复：
报告期末，公司短期借款余额2.06亿元，应付账款余额6.96亿元，其他应付款余额3.08亿，分别比上年同期增加100%、258%及760%。
其中短期借款主要为公司向中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行的质押借款及陈义武为深圳三义向中国银行股份有限公司深圳高新区支行的保证担保借款，借款期限均为一年。短期借款还款来源主要是公司内部留存收益、销售回款，差额部分向控股股东拆借。具体还款时间如下表：
单位：万元
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应付账款主要为日常经营中所形成的应付材料供应商及劳务供应商款项，付款期限为月结、季度结算、半年结算不等。应付账款通过公司营运资金的日常周转，呈循环流转状态。其他应付款主要为应付收购三义和收购中巍的应付股权款及应付其他单位、个人款，应付股权转让款余额1.97亿元中，其中根据收购协议有约1.68亿元将根据三义和中巍各自实际业绩完成情况于2018年及2019年支付。
偿还流动负债的主要来源为流动资产如现金、应收账款、存货等。报告期末，公司流动资产总额为18.67亿元，其中主要为现金1.1亿元、应收账款净额7.04亿元、存货9.85亿元。扣除2018年、2019年应支付的收购股权款计算，公司报告期末流动比率为1.64，速动比率为0.77，指标良好。应收账款中1年期以内的占到91%，存货中建造合同形成的已完工未结算资产占比为98%，公司的下游业主方主要为政府部门或者代表企业及大型国有能源公司，发包方主要为沪宁钢机、中建钢构、中建八局、中国能源建设集团等国内知名钢结构企业及能源建设集团，实力较为雄厚，信誉度较高，目前资信情况良好，履约能力较强。且公司也获得了业主方或者发包方在施工质量、项目完成能力等方面的认可，因此应收账款和存货的变现能力较强，为公司的短期偿债能力提供保障。
公司高度重视偿债能力和资金链安全，不断加强对已签约的施工合同承建期管理，加强施工期管理，促进公司收款进度。同时，公司对已完工交接的项目，促进与发包方或业主的结算，尽快回笼代垫资金。通过种种措施，加速应收账款和存货的流转，保障公司的健康、有序地发展。
10、你公司报告期内存在多笔与控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司、实际控制人陆永资金拆借情况，请详细说明公司与控股股东、实际控制人资金往来的具体情况，包括但不限于资金拆借金额、期限、利率等，并说明是否存在控股股东及其关联方直接或间接占用上市公司资金的情形。
回复：
控股股东为支持公司发展向公司提供资金拆借，拆借资金主要是用于补充流动资金并根据实际经营的需要循环使用。资金拆借经双方平等协商并结合市场利率水平确定。2015年上市至今通过陆永、拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）等控股股东及其一致行动人共拆入资金454,765,210.79元，根据公司实际的经营资金需求及库存现金情况，共归还上述控股股东及其一致行动人资金437,256,503.28元（其中本报告期内向上述控股股东及其一致行动人共拆入资金174,116,453.32元，共归还180,266,180.72元），截止到2016年12月31日仍余应付上述控股股东及其一致行动人18,649,379.23元（具体金额如下表），不存在控股股东及其关联方直接或间接占用上市公司资金的情形。
2015年1月1日至2016年12月31日关联方资金拆借情况表
金额单位：人民币元
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11、2016年度报告“第四节经营情况讨论与分析：二、主营业务分析：2、收入与成本”中“营业收入构成”与“占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”存在数据披露错误的情况，请你公司自查并说明。
回复：
经自查，因工作人员疏忽，将“营业收入构成”表格中的“同比增减”、“占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”表格中的“营业收入比上年同期增减”及“营业成本比上年同期增减”相关数字填写错误。现更正如下：
（1）营业收入构成
单位：元
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（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
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特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
2017年9月23日
