渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁
有限公司及其子公司向控股股东
借款暨关联交易的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-169
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司天津渤海租赁
有限公司及其子公司向控股股东
借款暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年8月29日、9月15日分别召开第八届董事会第十二次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2017年度关联交易预计额度的议案》，详见公司于2017年8月31日、9月16日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-146号、2017-148号、2017-164号公告。
根据上述审议授权事项，2017年度公司作为借款人向海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及其下属子公司、海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）及其下属子公司关联借款本金余额不超过900,000万元人民币或等值外币，利息金额每年不超过45,000万元人民币或等值外币，关联交易额度预计期间至公司2017年年度股东大会召开之日止。
为支持公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其子公司业务发展，海航资本（含其子公司）及其指定主体拟向天津渤海（含其子公司）提供总额不超过20亿元人民币或等值外币借款并签署了《借款合同》，借款期限不超过12个月（可提前还款），借款利率为年利率5%，利率水平参考同期商业银行贷款利率及天津渤海及其子公司向金融机构融资利率协商达成。截止2017年9月6日，在上述《借款合同》下海航资本及其全资子公司向天津渤海全资子公司合计提供了16亿元人民币借款,详见公司于2017年9月6日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-157号公告。
近日，在上述《借款合同》下，海航资本及其全资子公司向天津渤海全资子公司合计提供了35,097万元人民币借款。截至本公告日，在上述《借款合同》下海航资本及其全资子公司向天津渤海全资子公司合计提供了195,097万元人民币借款。上述关联借款在公司2017年年度股东大会前发生借款利息不超过7,317万元人民币，纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
不含本次交易，截至目前公司向海航资本关联借款的余额约为6.08亿美元（以美元兑人民币汇率1：6.5861计算折合人民币约40.04亿元），公司2016年年度股东大会至本公告披露日与海航资本发生关联借款利息合约620.54万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5861计算折合人民币约4,086.94万元）。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年9月22日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-170
渤海金控投资股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项，公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV担保额度总计不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币，授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司天津渤海之全资子公司香港渤海业务需要，香港渤海向中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）申请6,660万元人民币贷款。为支持该融资业务顺利开展，公司于2017年9月21日与建设银行在乌鲁木齐市签订了《权利质押合同》，公司以在建设银行的存款为香港渤海上述6,660万元人民币贷款提供质押担保。
截止本公告日，公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV已使用2017年度担保授权额度42,724.13万元人民币及96,750万美元（不含本次担保）。本次公司为香港渤海提供的担保金额纳入2017年度公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV担保额度总计不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：香港渤海租赁资产管理有限公司;
2.英文名称：Hong Kong Bohai Leasing Asset Management Corp., Limited；
3.成立日期：2009年10月27日；
4.注册地址：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL;
5.注册资本：2,886,617,379美元；
6.公司类型：有限责任公司；
7.主要经营范围：股权投资、资产管理；
8.股权结构：天津渤海持股100%；
9.财务数据：截止2016年12月31日，香港渤海总资产2,053,918.3万美元，净资产440,177.8万美元；2016年度营业收入289,271.7万美元，净利润31,221.2万美元。截止2017年3月31日，香港渤海总资产2,964,046.5万美元，净资产445,957.2万美元；2017年第一季度营业收入119,799.2万美元，净利润7,112.1万美元（2017年一季度数据未经审计）。
三、《权利质押合同》的主要内容
1、担保方式：以6,900万元人民币存款质押担保；
2、担保期限：自权利质押合同生效之日起至主合同项下债务清偿完毕之日止；
3、担保金额：6,660万元人民币；
4．本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2017年度公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币的担保额度内。
四、董事会意见
公司为全资子公司香港渤海提供上述质押担保系支持香港渤海业务发展。本次担保有助于增强香港渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进香港渤海业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,332,398.37万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5861计算折合人民币328,646.39万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约670,427.73万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5861计算折合人民币212,401.73万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5861计算折合人民币545,329.08万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8652计算折合人民币190,101.88万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,229,117.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5861计算折合人民币8,095,091.56万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,339,058.37万元，占2016年度公司经审计总资产约47.73%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约297,060万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5861计算折合人民币328,646.39万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约670,427.73万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5861计算折合人民币212,401.73万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5861计算折合人民币545,329.08万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8652计算折合人民币190,101.88万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,229,117.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5861计算折合人民币8,095,091.56万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年9月22日
