晋中市公用基础设施投资控股(集团)有限公司公开发行2017年
公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：山西省晋中市榆次区锦纶北街3号）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

募集说明书及本摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书的约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券发行上市

本次债券评级为AA。本次债券上市前，本公司最近一期期末（2017年6月30日）合并报表口径的所有者权益为1,175,005.71万元，合并报表口径的资产负债率为52.68 %，母公司口径的资产负债率为38.73%；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,931.83万元（2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、利率敏感性

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、上市后的流通交易

本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本次债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于本次债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券或者由于本次债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

四、发行对象

本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

五、评级结果及跟踪评级安排

经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。根据大公国际的符号及定义，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起，大公国际将对受评主体进行持续跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在大公国际认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

大公国际出具的的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在大公国际网站和上海证券交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。

六、债券持有人会议决议适用性

债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本次债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

七、供热收费权被质押

2015年3月，子公司瑞阳供热以其2015年8月1日至2022年7月31日特定期间内的供热收费收入对应的收益权为基础资产，委托银河金汇证券资产管理有限公司设立了银河瑞阳供热资产支持专项计划，将瑞阳供热的供热费收费权质押给专项计划，发行了专项计划资产支持证券，包括“15瑞热01”、“15瑞热02”、“15瑞热03”、“15瑞热04”、“15瑞热05”、“15瑞热06”、“15瑞热07”和“15瑞供次级”，发行面值合计84,000.00万元，其中“15瑞热01”和“15瑞热02”已经分别于2015年12月26日和2016年12月26日到期，发行人按期偿还了本息。

八、未来资本性支出较大的风险

2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司的在建工程金额分别为695,596.12万元、857,808.12万元、770,969.02万元和929,845.51万元，保持在较高水平。同时，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月公司投资活动产生的现金流出净额分别为190,880.15万元、312,161.01万元、196,332.94万元和235,213.44万元，规模较大。资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，公司未来将面临一定的资本支出压力，可能对公司的偿债能力造成一定的影响。

九、其他应收款金额较大的风险

2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司的其他应收款账面价值分别为246,084.98万元、282,732.62万元、238,224.68万元和277,890.74万元，其他应收款余额占当期总资产的比重分别为13.44%、13.65%、10.55%和11.19%。虽然2016年末公司其他应收款较2015年末减少44,507.94万元，但仍存在其他应收款金额较大的风险。若公司无法及时收回款项，则会影响公司偿还债务的能力。

十、对外担保的风险

截至2017年6月末，公司对外担保金额为112,900万元，占2017年6月末净资产的比例为9.61%。公司将持续密切关注被担保单位的资产状况、经营状况和偿债能力，确保降低公司的或有偿债风险。未来倘若被担保企业生产经营发生重大不利变化，公司需要代偿被担保债务，面临一定的对外担保风险。

十一、经营性现金流波动的风险

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,468.77万元、11,700.37万元、56,383.50万元和-25,735.23万元。公司销售商品、提供劳务收到的现金主要来自供热业务和高速公务收费业务，其结算方式主要是现金结算，公司通过两项业务获取现金的能力相对较强，现金流入较为稳定。但公司经营的除上述两项业务的其他业务致经营活动产生的现金流量净额具有一定的波动性。经营活动产生的现金流量净额的波动将会对业务发展产生一定影响，公司存在一定的经营性现金流波动风险。

十二、期间费用占比较高的风险

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司销售费用、管理费用和财务费用合计分别为37,550.85万元、46,219.24万元、44,664.52万元和19,404.03万元，占当期营业收入的比重分别为59.91%、53.08%、37.00%和36.66%，占比较高。报告期内公司不断开拓融资渠道，通过银行借款、发行专项计划资产支持证券等融资方式筹措资金，因而公司财务费用维持在较高的水平。在债券存续期内，公司可能存在面临期间费用较高的风险。

十三、盈利能力较多依赖政府补助的风险

公司最近三年及一期营业利润较低，盈利能力较多依赖政府补助。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人分别收到政府23,396.10万元、13,090.97万元、23,699.03万元和5,000.00万元。发行人确认的政府补助，包括晋中市财政局不定期向公司拨付的各项补贴款。作为晋中市重要的重点产业投资和重点项目投资主体，发行人在未来仍将得到晋中市政府的支持，获得一定规模的补贴。由于报告期内，晋中市政府财政收入有所下降，且政府补贴政策力度和持续性存在不确定性，因此可能对发行人的盈利水平带来一定影响。

十四、在建工程较大的风险

截至2017年6月末，发行人在建工程金额为929,845.51万元，占总资产的比例为37.45%，主要包括集中供热建设及改造工程、松塔水电建设项目、山西省高校园区项目、公园游乐项目和道路及其他市政建设项目。对于市政在建工程，2005年12月28日，晋中市人民代表大会常务委员会办公厅印发《晋中市人民代表大会常务委员会关于批准晋中市人民政府利用国家开发银行贷款进行公用基础设施建设的决议》（市人办发【2005】11号），决议同意：“政府每年安排专项资金不低于1亿元，支付给市公用基础设施投资建设有限责任公司，用于项目回购、项目建设或政府向市公用基础设施投资建设有限责任公司增资，并将上述资金列入年度财政预算，统一管理。”同时根据晋中市财政局预算科《2014年政府债务余额明细表》，发行人为市政项目投入而产生的相关贷款或其他债务均已纳入政府债务。未来倘若这些项目收益性较差或上述政策政府未能持续执行，将会使得发行人存在前期投入成本无法收回的风险，对其经营业绩造成不利影响。

十五、扣除非经常性损益后净利润较低的风险

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为-11,452.96万元、-11,432.19万元、-11,909.24万元和954.13万元，金额较低。

十六、剩余授信额度较少的风险

报告期内，发行人信用状况良好，资金结算正常。基于对融资成本的考量，发行人主要与国家开发银行、亚洲开发银行等境内外政策性银行建立了良好的合作关系，2016年和2017年1-6月行人与商业银行合作融资并获得一定授信额度。截至2017年6末，发行人共获得银行授信113.19亿元，已使用授信额度73.19亿元，尚未使用额度为40.00亿元，虽然发行人开始与其他商业银行合作融资，但仍存在剩余授信额度较少的风险的风险。

十七、债券品种及期限发生变更

本次债券原为7年期固定利率债券，附第5年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。因市场环境变化等综合因素，发行人对本次债券的品种及期限进行调整，调整后本次债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本募集说明书摘要发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况

2016年3月29日，发行人召开晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司董事会会议并做出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币12亿元的公司债券，本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。

2016年6月22日，发行人股东晋中市人民政府出具了《关于同意晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司发行公司债券的批复》，同意发行人申请公开发行不超过人民币12亿元的公司债券，授权公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，确定公司债相关事宜。

2017年5年11日，经中国证监会“证监许可〔2017〕685号”核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过12亿元的公司债券。首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券基本条款

（一）债券名称：晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

（二）发行规模：本期债券的发行规模为人民币8亿元。

（三）票面金额：人民币100元。

（四）发行价格：按面值平价发行。

（五）债券品种和期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（六）发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回债券的本金加第3个计息年度利息在兑付日后5个工作日内一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

（七）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于投资者回售登记期内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（九）投资者回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后5个工作日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

（十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十一）还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

（十二）发行首日及起息日：2017年9月27日。

（十三）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十四）付息日：若发行人行使赎回选择权，本期债券的付息日为2018年至2020年每年的9月27日。发行人放弃赎回选择权的前提下，若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间不另计利息）。

（十五）兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

（十六）兑付日：若发行人行使赎回选择权，本期债券的兑付日为2020年9月27日。发行人放弃赎回选择权的前提下，若投资者放弃回售选择权，本期债券的兑付日为2022年9月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的兑付日为2020年9月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间不另计利息）在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

（十七）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（下转42版）

联席主承销商

(住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层)

(住所：上海市黄浦区中山南路318号24层)

签署日期：2017 年9月25日