晋中市公用基础设施投资控股(集团)有限公司公开发行
2017年公司债券（第一期）发行公告

（住所：山西省晋中市榆次区锦纶北街3号）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“公投集团”）向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元（含12亿）的公司债券（以下简称“本次债券”）， 采用分期发行方式，首期债券的发行规模为人民币8亿元。已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】685号文核准。

本次债券发行总规模不超过12亿元（含12亿）。本期债券首期发行规模为人民币8亿元。

2、晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司本期发行面值为80,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计800万张，发行价格为每张人民币100元。

3、经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA；本次债券上市前，2014年度、2015年度和2016年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为10788.87万元、11202.52万元和10805.82万元，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,931.83万元（2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。本次债券分期发行，首期发行为8亿元（含8亿），预计本次债券下各期债券可满足“最近三年平均可分配利润满足覆盖公司债券一年的利息1.5倍”。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本次债券由晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

5、本次债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、本次债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，在本次债券存续期内前3年固定不变；在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本次债券。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于投资者回售登记期内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人的上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

8、本次债券票面利率簿记建档区间为5.0%-6.0%。最终票面利率由发行人与簿记管理人根据网下向机构投资者的询价结果协商确定。发行人和簿记管理人将于2017年9月26日（T-1日）向网下机构投资者进行簿记询价，并根据询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和簿记管理人将于2017年9月27日（T日）在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上公告本次债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

9、本次债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

12、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。

13、发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

14、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券发行情况，请仔细阅读《晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2017年9月25日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本次债券发行的其他事宜，发行人和簿记管理人将视需要在《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本募集说明书发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。

一、本次债券发行基本情况

（一）本次债券的主要条款

1、发行主体：晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司。

2、债券名称：晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券不超过人民币12亿元（含12亿元），采用分期发行方式，首期债券的发行规模为人民币8亿元。

4、债券品种和期限：本次债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，在本次债券存续期内前3年固定不变；在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

6、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

7、发行价格：本次债券按面值平价发行。

8、发行方式与发行对象：本次债券将采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、起息日：本次债券的起息日为2017年9月27日。

11、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、付息日：若发行人行使赎回选择权，本期债券的付息日为2018年至2020年每年的9月27日。发行人放弃赎回选择权的前提下，若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间不另计利息）。

14、兑付日：若发行人行使赎回选择权，本期债券的兑付日为2020年9月27日。发行人放弃赎回选择权的前提下，若投资者放弃回售选择权，本期债券的兑付日为2022年9月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的兑付日为2020年9月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间不另计利息）在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

15、计息期限：若发行人行使赎回选择权，本期债券计息期限为2017年9月27日至2020年的9月26日。发行人放弃赎回选择权的前提下，若投资者放弃回售选择权，本期债券的计息期限为2017年9月27日至2022年每年的9月26日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的计息期限为2017年9月27日至2022年9月26日。

16、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回债券的本金加第3个计息年度利息在兑付日后5个工作日内一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

17、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于投资者回售登记期内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

19、投资者回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需按发行人发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后5个工作日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券。

20、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

21、担保情况：本次债券无担保

22、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。大公国际将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

23、联席主承销商：平安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司。

24、承销方式：本次债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市流通的申请，具体上市时间将另行公告。

26、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。

27、募集资金专项账户：发行人将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户，用于发行人债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。

募集资金专户银行

1、兴业银行股份有限公司太原分行

负责人：焦晓明

住所：山西省太原市杏花岭区府东街209号

办公地址：山西省太原市杏花岭区府东街209号

电话：0351-5658188

传真：0351-5658101

联系人：宋媛媛

2、晋中银行股份有限公司

负责人：刘海滨

住所：山西省晋中市榆次区迎宾西街65号

办公地址：山西省太原市杏花岭区府东街209号

电话：0354-2020747

传真：0354-2024655

联系人：赵晨阳

28、上市地：上海证券交易所。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本次债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本次债券票面利率簿记建档区间为5%-6%。最终票面利率由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果在上述区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本次债券簿记建档申购时间为2017年9月27日（T-1日），参与申购的机构投资者必须在2017年9月26日（T-1日）14:00-16:00将《网下申购申请表》（见附表一）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下申购申请表》

拟参与网下申购的机构投资者应打印发行公告附表《网下申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间内填写申购利率；

（2）每一份《网下申购申请表》最多可填写5个申购利率，询价利率可不连续；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个申购利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2017年9月26日（T-1日）14:00-16:00将加盖单位公章后的《网下申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至主承销处。

联系人：聂磊、孙达飞；联系电话：010-56800348，010-56800349；传真：010-66010256/66011759/66018703/66010359。（如无法传真，可发送邮件至sundafei582@pingan.com.cn）

投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人及发行人同意不可撤销。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据簿记建档结果在预设的利率簿记区间内确定本次债券最终的票面利率，并将于2017年9月27日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向机构投资者公开发行本次债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券不超过人民币12亿元（含12亿元），采用分期发行方式，首期债券的发行规模为人民币8亿元，每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1000万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券网下发行总额。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年9月27日（T日）、2017年9月28日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下簿记建档的机构投资者，认购时必须持有在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2017年9月26日（T-1日）前开立证券账户。

2、参与网下申购的机构投资者通过向簿记管理人传真《网下申购申请表》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件进行申购。簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和簿记管理人将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和簿记管理人有权决定长期合作的投资者优先配售。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年9月28日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。对未能在2017年9月28日（T+1日）16:00前缴足认购款的机构投资者，簿记管理人有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

账户名称：平安证券股份有限公司

开户银行：平安银行深圳分行营业部

银行账号：2000005455086

现代化支付系统行号：307584021015

开户行联系人：曹伟伟(18665933850)、宫福博(18929366068)

银行查询电话：0755-25878010、0755-25878053（柜台）

银行传真：0755-25197162、0755-25878067

四、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人、担保、主承销商

（一）发行人：晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司

法定代表人：王高峰

住所：山西省晋中市榆次区锦纶北街3号

办公地址：山西省晋中市榆次区锦纶北街3号12层

联系电话：0354-3026255

传真：0354-3026567

联系人：郝俊明、郭玉贤

（二）联席主承销商

1、平安证券股份有限公司

法定代表人：曹实凡

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26层

电话：021-38639246

传真：021-62078900

项目负责人：张丹丹

2、东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

电话：021-23158888

传真：021-23153500

项目负责人：干文立、张洁沁

（三）债券受托管理人：平安证券股份有限公司

法定代表人：曹实凡

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26层

电话：021-38639246

传真：021-62078900

项目负责人：张丹丹

（四）发行人律师：山西均儒律师事务所

负责人：席红军

住所：山西省晋中市榆次区中都北路12号中元商务大厦四层

办公地址：山西省晋中市榆次区中都北路12号中元商务大厦四层

电话：0354-3989946

传真：0354-3989948

经办律师：席红军、周丽艳

（五）审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郝树平

住所：北京市海淀区复兴路47号天行建大厦603号

办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建大厦603号

电话：010-51716807

传真：0351-4034744

经办会计师：刘春娟、刘艳峰

（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

电话：18710281866

传真：010-84583355

联系人：李晓然、郝克宁

（七）募集资金专项账户开户银行

1、兴业银行股份有限公司太原分行

负责人：焦晓明

住所：山西省太原市杏花岭区府东街209号

办公地址：山西省太原市杏花岭区府东街209号

电话：0351-5658188

传真：0351-5658101

联系人：宋媛媛

2、晋中银行股份有限公司

负责人：刘海滨

住所：山西省晋中市榆次区迎宾西街65号

办公地址：山西省太原市杏花岭区府东街209号

电话：0354-2020747

传真：0354-2024655

联系人：赵晨阳

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司

2017年9月25日

平安证券股份有限公司

2017年9月25日

东方花旗证券有限公司

2017年9月25日

附表一：

晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司

公开发行2017年公司债券（第一期）

网下申购申请表

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填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

4、每一份《网下申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为23,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额13,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额6,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

8、参加申购的机构投资者请将此表填妥后于2017年9月26日（T-1日）14:00-16:00将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人和发行人允许不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

10、参与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家机构投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，其前的均无效。

12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：010-66010256/66011759/66018703/66010359；咨询电话：010-56800348、010-56800349；联系人：聂磊、孙达飞

联席主承销商

(住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层)

(住所：上海市黄浦区中山南路318号24层)

签署日期：2017 年9月25日